MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Hisse senedi prim sözleşmesi nedir? Bu, yeni hisse senedi oluşturmayan, özel limited şirketine (BV) yapılan bir sermaye katkısının kaydedilmesidir: bir hissedar şirkete para (veya varlık) katkısında bulunur ve bu, özkaynaklarda hisse senedi primi olarak kaydedilir; bu işlem, sermayeyi veya karşılıklı hissedar yapısını değiştirmez. Kısacası: kontrolü veya hissedarlığı değiştirmeden BV'nin bilançosunu güçlendirirsiniz. Sözleşme, katkıyı, koşulları ve vergi uygulamasını kaydeder.
Kısa cevap
- Nedir: Hissedarın, yeni hisse senedi çıkarılmadan, şirkete hisse senedi primi olarak kaydedilen sermaye katkısında bulunduğu anlaşma.
- Neden: Hissedar yapısını değiştirmeden öz sermayeyi güçlendirmek için.
- Şekil: Gayri resmi hisse senedi primi özel olarak (yazılı anlaşma) düzenlenebilir; hisse senedi ihracı için resmi hisse senedi primi ise noter aracılığıyla yapılır.
- Vergi: BV için vergilendirilebilir kazanç yok; 2. Kutudaki hisselerin satın alma fiyatını artırıyor.
- Geri ödeme: Yasal şartların yerine getirilmesi koşuluyla, genel kurul kararıyla mümkündür.
Premium anlaşma tam olarak nedir?
Hisse primi, bir hissedarın hisselerine nominal değerin üzerinde katkıda bulunduğu miktardır. Nominal değeri 1 € olan ve 100.000 € ile tamamen ödenmiş hisselere sahip bir özel limited şirket (BV) durumunda, 99.999 € hisse primi ortaya çıkar. Bununla birlikte, pratikte KOBİ girişimcileri bu terimi daha geniş anlamda kullanırlar: bir hissedar, yeni hisse senedi çıkarılmadan, kendi BV'sine fazladan para yatırır ve bu para hisse prim rezervine kaydedilir.
Hisse senedi prim sözleşmesi, ödenecek tutarı, bunun hisse senedi primi (gayriresmî sermaye) olarak kaydedileceğini, karşılık gelen hisselerin bulunmadığını ve tutarın hangi koşullar altında geri ödenebileceğini belirtir.
Resmi olmayan ve resmi prim
Bu ayrım, depozitoyu nasıl yatıracağınızı belirler:
- Resmi hisse senedi primi. Nominal değerden daha fazla ödeme yapıldığı resmi bir hisse senedi ihracından kaynaklanır. Bu işlem, hisse senetleri ihraç edildiği için noter senedi yoluyla yapılır.
- Gayriresmi hisse primi (gayriresmi sermaye katkısı). Bir hissedar, hisse senedi ihraç etmeden, yalnızca öz sermayeyi güçlendirmek amacıyla sermaye katkısında bulunur. Bu, bir hisse primi sözleşmesi ve hissedarlar kararı yoluyla özel olarak yapılabilir; noter onayı gerekmez.
Çoğu KOBİ durumunda bu, gayri resmi hisse primiyle ilgilidir: Yönetici-büyük hissedar, hisse yapısına dokunmadan BV'sini sermayelendirmek ister.
Hisse senedi ihracı olmaksızın sermaye katkısı
Hisse priminin özü, sermayeden ayrı olmasıdır. Hisselerin %100'üne sahip olan kişi, katkı payı ödendikten sonra da %100'üne sahip olmaya devam eder. Birden fazla hissedar olduğunda bu dikkat edilmesi gereken bir noktadır: Eğer sadece bir hissedar hisse primi öderse ve hisse oranı aynı kalırsa, bu sermaye dolaylı olarak diğer hissedarlara da fayda sağlar. Bu nedenle, KOBİ'ler genellikle ödenen hisse priminin geri ödeme üzerine ödeyene ait olmasını (hissedar özelinde hisse primi rezervi) şart koşarlar.
Girişimciler neden hisse senedi primini tercih eder?
- Öz sermayeyi güçlendirmek. Negatif veya düşük öz sermaye artırılır, bu da finansman ve ödeme gücüne yardımcı olur.
- Faiz yükümlülüğü yok. Hissedar kredisinin aksine, geri ödeme veya faiz planı söz konusu değildir.
- Hissedar oranı aynı kalıyor. Hisse seyreltmesi yok, kontrol yeniden dağıtılmıyor.
- Vergisiz. Şirket için kar yok; hissedar için ise 2. kutudaki satın alma fiyatında artış söz konusu.
Vergi uygulaması
Vergi açısından bakıldığında, hisse senedi primi bir kazanç değil, sermaye katkısıdır. Bir BV (Bilgisayar Değerleme Şirketi) için bu, hisse senedi primi katkısının kârın bir parçası olmadığı ve bu nedenle vergilendirilmediği anlamına gelir. Hissedar için ise bu katkı, hisselerinin edinim fiyatını artırır. Bu, Kutu 2 için önemlidir: hisselerin daha sonra geri ödenmesi veya satılması durumunda, daha yüksek bir edinim fiyatı vergilendirilebilir faydayı azaltır.
İlişkili taraflar arasındaki gayri resmi sermaye konusunda dikkatli olun: piyasa koşullarına uygun olmayan katkılar veya olağandışı yapılar farklı vergi sonuçlarına yol açabilir. Muhasebe kayıtlarını bir muhasebeci veya vergi uzmanına incelettirin.
Hisse senedi priminin geri ödenmesi
Hisse senedi primi, daha sonra hissedara iade edilebilir. Bu, genel kurulun hisse senedi prim rezervinden geri ödeme kararı ile yapılır. Özel limited şirketlerde (BV) dağıtım testi uygulanır: Yönetim kurulu, dağıtımdan sonra BV'nin vadesi gelen borçlarını ödemeye devam edip edemeyeceğini onaylamalı ve değerlendirmelidir. Bu test düzgün yapılmazsa ve BV daha sonra iflas ederse, yöneticiler sorumlu tutulabilir. Vergi açısından, hisse senedi priminin geri ödenmesi, satın alma fiyatını aşmadığı sürece belirli koşullar altında vergisiz olarak gerçekleşebilir; kesin uygulama, özel duruma bağlıdır.
Dürüst tavsiye
Hisselerin %100'üne sahip olan ve gayri resmi olarak kendi şirketine hisse primi katkısında bulunan tek bir yönetici-büyük hissedar için, hisse primi anlaşması genellikle basittir: kısa bir anlaşma, hissedarlar kararı ve muhasebeciniz tarafından yapılacak uygun kayıt tutma işlemi yeterlidir. Bu durumda, bir avukata ihtiyacınız yoktur; uygun idari kayıt tutma yeterlidir.
Birden fazla hissedarın olduğu, hisse priminin hissedara özel kalması gerektiği veya geri ödeme ve vergi sonuçlarının söz konusu olduğu durumlarda hukuki yardım alınması tavsiye edilir. Bu gibi durumlarda, katkınızın istemeden diğer hissedarlara fayda sağlamasından kaçınmak istersiniz.
Daha fazla bilgi edinin veya doğrudan iletişime geçin: hisse senedi prim sözleşmesi, hisse senedi prim sözleşmesi taslağı ve hisse senedi prim sözleşmesi taslağı hazırlatın.
Sıkça Sorulan Sorular
Hisse primi sözleşmesi, hissedarın yeni hisse senedi ihraç edilmeden, şirkete hisse primi olarak kaydedilen sermaye katkısında bulunmasını öngörür. Bu, hissedar yapısını değiştirmeden öz sermayeyi güçlendirir.
Resmi hisse senedi primi, nominal değerden daha fazla ödeme yapılan ve noter aracılığıyla gerçekleştirilen bir hisse senedi ihracından kaynaklanır. Gayri resmi hisse senedi primi ise hisse senedi ihracı olmaksızın yapılan bir sermaye katkısıdır ve hisse senedi primi sözleşmesi ve hissedarların kararı yoluyla özel olarak düzenlenebilir.
Hayır. Gayriresmi hisse primiyle hisse senedi çıkarılmamaktadır. Hisse senedi sahipliğiniz ve oy haklarınız aynı kalır; sadece BV'nin öz sermayesi artar.
Bir BV (Bilgisayar Girişimi) için, hisse senedi prim katkısı vergilendirilebilir bir kazanç değildir. Hissedar için ise, katkı, Kutu 2'deki hisselerin edinim fiyatını artırır; bu da geri ödeme veya satış durumunda daha sonraki bir faydayı azaltabilir.
Evet, genel kurulun hisse senedi prim rezervinden geri ödeme yapılmasına ilişkin kararıyla mümkün. Bunu yaparken, yönetim kurulu dağıtım testini gerçekleştirmeli ve BV'nin vadesi gelen borçlarını ödemeye devam edip edemeyeceğini değerlendirmelidir.
Hayır. Kredi, faiz ve geri ödeme yükümlülükleri olan bir borçtur. Hisse senedi primi ise faizsiz ve geri ödeme planı olmayan öz sermayedir. Hisse senedi primi ödeme gücünü artırır; kredi ise artırmaz.
Hissedarlık yapısı değişmediğinden, ödenen hisse primi prensip olarak dolaylı olarak ortak hissedarlara da fayda sağlar. Bu nedenle, hisse priminin hissedara özgü olması ve geri ödeme yapıldığında katkıda bulunana ait olması şart koşulmalıdır.
