MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Hisse primi sözleşmesinin hazırlanması, sermaye katkısının miktarını, hisse senedi primi olarak kaydedilmesini (hisse senedi ihraç edilmeden), vergi uygulamasını ve geri ödeme koşullarını açıkça kağıda dökmeyi içerir. Sözleşme, hissedarın BV'ye öz sermaye katkısında bulunduğunu, karşılığında yeni hisse senedi ihraç edilmediğini ve hissedar yapısının değişmeden kaldığını şart koşar. Aşağıda, sözleşmede yer alması gereken bileşenlerin ve dikkat edilmesi gereken noktaların bir listesi bulunmaktadır.
Kısa cevap
- Taraflar: Katkıda bulunan hissedar(lar) ve BV.
- Miktar ve nitelik: Hisse senedi ihraç edilmeden, hisse senedi primi (gayri resmi sermaye) olarak kaydedilen ödenen miktar.
- Hissedar bağımlılığı: Hisse geri ödemesi yapıldığında hisse priminin kime tahakkuk edeceği.
- Vergi uygulaması: Defter değerinde herhangi bir avantaj yok, 2. kutuda satın alma fiyatında artış var.
- Geri ödeme: Hangi koşullar altında ve hangi karar yoluyla?
- Hissedarların kararı: Genel kurulun tutanaklarına ek olarak veya tutanağa geçirilmiş karar olarak.
Hisse senedi prim sözleşmesi taslağı hazırlama: Temel bilgiler
Sözleşme taslağını hazırlarken, öncelikle hisse senedi priminin türüyle başlarsınız. Eğer gayri resmi hisse senedi primi söz konusuysa – yani hisse senedi ihracı olmaksızın sermaye katkısı ise – bunu özel olarak düzenleyebilirsiniz. Eğer hisse senedi ihracıyla ilişkili resmi hisse senedi primi söz konusuysa, noter tasdiknamesi gereklidir ve sözleşme bunun tamamlayıcısı niteliğindedir. Çoğu KOBİ hisse senedi primi sözleşmesi, yönetici-büyük hissedarın veya ortak hissedarın yapıyı değiştirmeden BV'yi güçlendirmek istediği gayri resmi sermaye ile ilgilidir.
Hangi parçalar ona ait?
- Taraflar ve geçmişleri. Kim katkıda bulunuyor, hangi BV (şirket değeri) alıyor ve neden (eşitliği güçlendirme).
- Tutar ve kayıt. Tam tutar ve bunun özkaynaklarda hisse senedi primi olarak kaydedildiğine dair kayıt.
- Hisse senedi ihracı yok. Açıkça belirtilmelidir ki, hiçbir hisse senedi ihraç edilmeyecek ve hissedar yapısı değişmeden kalacaktır.
- Hissedara özel hisse primi rezervi. Birden fazla hissedar olması durumunda: hisse primi, geri ödeme yapıldığında katkıda bulunan hissedara tahakkuk eder.
- Geri ödeme koşulları. Geri ödemenin ne zaman ve nasıl yapılabileceği, gerekli karar da dahil olmak üzere.
- Vergi hükmü. Bir BV ve hissedar için uygulanacak muameleyi belirterek amacın belirlenmesini sağlayın.
Hisse senedi ihracı olmaksızın rekor düzeyde sermaye katkısı
Anlaşmanın en önemli noktası, katkının herhangi bir hisse senediyle sonuçlanmamasıdır. Bu hüküm olmasaydı, katkıda bulunanın ek hisselere veya daha büyük bir paya hak kazanıp kazanmadığı konusunda bir anlaşmazlık ortaya çıkabilirdi. Bu nedenle, açıkça belirtilmelidir: katkıda bulunulan miktar hisse senedi primidir, hisse senedi çıkarılmamaktadır ve sermaye yapısı ile karşılıklı ilişkiler değişmeden kalmaktadır. Bu, seyreltme veya kontrolle ilgili gelecekteki anlaşmazlıkları önler.
Hissedar yapısını korumak
Bu durum tek hissedarlı şirketler için geçerli değildir, ancak birden fazla hissedarlı şirketler için geçerlidir. Hissedarlık oranı aynı kaldığı için, hisse primi tüm hisselerin değerini orantılı olarak artırır; hatta hiçbir katkıda bulunmayan hissedarların hisselerinin değerini bile. Bunu istemeyenler, hissedara özel bir hisse primi rezervi oluşturabilirler: katkıda bulunulan hisse primi idari olarak katkıda bulunan kişiye bağlanır ve geri ödeme yapıldığında yalnızca ona tahakkuk eder. Bunu, diğer hissedarların onayı da dahil olmak üzere açıkça belgeleyin.
Örnek: İki adet %50 hissedarı olan özel bir limited şirkette (BV), hissedarlardan biri 80.000 € tutarında hisse senedi primi katkısında bulunuyor. Hissedar özelinde bir rezerv olmaması durumunda, satış veya geri ödeme sırasında diğer taraf bundan faydalanır. Rezerv olması durumunda ise, tutar katkıda bulunana iade edilir.
Anlaşmadaki vergi uygulaması
Vergiyle ilgili kısa bir düzenleme ekleyin ve amacınızı belirtin: katkı, şirket için vergilendirilebilir bir kazanç değil, sermaye katkısıdır ve hissedar için 2. kutudaki hisselerin edinim fiyatında bir artıştır. Bu, daha sonraki bir geri ödeme veya satış durumunda önemlidir. Vergi durumunun daha sonra belgelendirilebilmesi için muhasebecinin hisse senedi prim rezervine giriş yapmasını ve edinim fiyatını kaydetmesini sağlayın.
Geri ödemeyi düzenleyin
Hisse senedi priminin geri ödenmesinin yalnızca genel kurul kararıyla ve yönetim kurulu tarafından yasal dağıtım testi yapıldıktan sonra mümkün olacağını şart koşun. Yönetim kurulu, dağıtımdan sonra şirketin vadesi gelen borçlarını ödemeye devam edip edemeyeceğini değerlendirmelidir. Bu test yapılmazsa, şirket daha sonra mali zorluklarla karşılaşırsa yöneticiler sorumluluk riskiyle karşı karşıya kalır. Sözleşmede geri ödemenin bu koşullara bağlı olduğu belirtilmelidir.
Dürüst tavsiye
Eğer limited şirketinizin tek hissedarıysanız ve gayri resmi hisse primi ödüyorsanız, genellikle iyi bir şablon ve hissedarlar kararını kullanarak sözleşmeyi kendiniz hazırlayabilir ve muhasebecinize defter tutma işlemlerini yaptırabilirsiniz. Bu durumda avukata ihtiyacınız yoktur; esas olarak doğru kayıt tutmak önemlidir.
Birden fazla hissedarın olduğu, hisse senedi priminin hissedara özel kalması gerektiği veya geri ödeme ve vergi sonuçları konusunda belirsizlik bulunduğu durumlarda, sözleşmenin bir avukat tarafından hazırlanmasını veya incelenmesini sağlayın. Bu gibi durumlarda, hata riskleri maliyetlerden daha ağır basar.
Hemen başlayın: hisse senedi prim sözleşmesi. Arka plan ve dış kaynak kullanımı: hisse senedi prim sözleşmesi nedir ve hisse senedi prim sözleşmesinin hazırlanması.
Sıkça Sorulan Sorular
Tarafları, hisse senedi primi olarak ödenen tutarı, hisse senedi çıkarılmadığını, hisse senedi priminin itfa edildiğinde kime ait olduğunu, vergi uygulamasını ve itfa koşullarını kaydedin. Hissedarların kararını ekleyin.
Hisse senedi ihracı olmaksızın elde edilen gayri resmi hisse primi için bu geçerli değildir: bu özel olarak yapılabilir. Ancak, hisse senedi ihracıyla ilişkili resmi hisse primi için bu mümkündür, çünkü hisse senedi ihracı noter tasdiki gerektirir.
Hissedarlara özel bir hisse primi rezervi oluşturun. Katkıda bulunulan hisse primi daha sonra idari olarak katkıda bulunan kişiye bağlanır ve geri ödeme yapıldığında yalnızca ona tahakkuk eder. Bunu diğer hissedarların onayıyla kaydedin.
Hayır. Hisse senedi ihracı olmaksızın yapılan hisse primi katkısı, hissedarlık yapısını ve kontrolü değiştirmez. Anlaşmada hisse senedi ihraç edilmeyeceği açıkça belirtilmelidir.
Sermaye katkısının, işletme için vergilendirilebilir bir kazanç olmadığı ve hissedar için 2. kutuda yer alan satın alma fiyatında bir artış olduğu yönünde bir hüküm ekleyin. Muhasebecinin kaydı ve satın alma fiyatını kaydetmesini sağlayın.
Bu geri ödeme ancak genel kurul kararıyla ve yönetim kurulu tarafından yapılacak dağıtım testinden sonra gerçekleşebilir. Yönetim kurulu, BV'nin vadesi gelen borçlarını ödemeye devam edip edemeyeceğini değerlendirmelidir.
Tek bir yönetici-büyük hissedar için genellikle evet. Birden fazla hissedar, hissedara özel hisse primi veya karmaşık geri ödeme durumlarında ise özel olarak hazırlanmış veya denetlenmiş bir sözleşme daha akıllıca olur.
