MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Hem hissedarlar sözleşmesi hem de şirket esas sözleşmesi, özel limited şirketlerde (BV) oyunun kurallarını düzenler, ancak birbirlerini tamamlarlar: esas sözleşme yasal olarak zorunludur, kamuya açıktır ve yalnızca noter aracılığıyla değiştirilebilirken, hissedarlar sözleşmesi zorunlu değildir, gizlidir ve özel olarak esnek bir şekilde değiştirilebilir. Bu nedenle birçok girişimci için hissedarlar sözleşmesi, kamuya açık esas sözleşmeye dahil etmek istemedikleri somut, özel anlaşmaları kaydetme aracıdır. Aşağıda, farkları, faydaları, riskleri, pratik bir örneği ve hangi belgede neyin en iyi şekilde düzenlendiği hakkında bilgi edinebilirsiniz.
Hissedarlar Sözleşmesi ve Şirket Ana Sözleşmesi: Kısaca Farkları
İki belge birkaç önemli noktada farklılık göstermektedir. Başlıca farklılıklar şunlardır:
- Yükümlülük: Bir limited şirket (BV) kurulması için yasal olarak şirket esas sözleşmesi gereklidir; hissedarlar sözleşmesi ise zorunlu değildir.
- Herkese açık erişim: Şirket esas sözleşmesi, Ticaret Odası Ticaret Sicili aracılığıyla herkesin erişimine açıktır; hissedarlar sözleşmesi ise gizli kalmaktadır.
- Değişiklikler: Şirket esas sözleşmesinde yapılacak bir değişiklik noter tasdiki gerektirir; prensip olarak, hissedarlar sözleşmesi noter onayı olmadan özel olarak değiştirilebilir.
- Sonuç: Şirket esas sözleşmesi prensipte herkesi (üçüncü şahıslar dahil) bağlarken, hissedarlar sözleşmesi öncelikle onu imzalayan tarafları bağlar.
- İçerik: Şirket ana sözleşmesi yapısal temel kuralları içerir; hissedarlar sözleşmesinde ise somut, özel olarak hazırlanmış anlaşmaları kaydedersiniz.
Şirket ana sözleşmesi ve hissedarlar sözleşmesi nedir?
Şirket esas sözleşmesi, şirketinizin yasal temelini oluşturur. Şirket kurulduğunda noter tarafından hazırlanır ve temel kuralları içerir: isim, amaç, sermaye ve yönetim kurulu ile genel kurulun yetkileri. Biçimsel nitelikleri nedeniyle, standart esas sözleşmeler nadiren hissedarların özel durumlarıyla kusursuz bir şekilde örtüşür.
Hissedarlar sözleşmesi, hissedarlar arasında yapılan bir sözleşmedir. Bu sözleşmede, şirketin işleyişi, hisselerin devredilebilirliği ve hisselere bağlı haklar ile ilgili anlaşmalar kaydedilir. Şirket esas sözleşmesine ek niteliğindedir ve esas sözleşmede yer alması zor veya istenmeyen özel hükümler içerir. Her iki belge de şirketler hukuku ve birbirleriyle uyumlu olduklarında en iyi sonucu verirler.
Avantaj 1: Hissedarlar sözleşmesi zorunlu değildir, ancak yapılması akıllıca olur
Bir şirket kurarken, şirket ana sözleşmesini hazırlamanız gerekir. Bu mantıklıdır: bu ana sözleşme, işletmenizin iç kurallarını oluşturur. Öte yandan, hissedarlar sözleşmesi zorunlu değildir. Bununla birlikte, özellikle anlaşmazlıkları önlemek istiyorsanız, kullanılması şiddetle tavsiye edilir.
Tam da zorunlu olmadığı için, birçok yeni girişimci bu adımı atlıyor. Bu riskli: işler yolunda gittiği sürece kimse anlaşmaları özlemiyor, ancak bir anlaşmazlık, ortaklardan birinin ayrılması, hastalık veya ölüm durumunda, hiçbir rehberlik söz konusu olmuyor. İyi bir anlaşma, en kötü anda hiçbir şeyin kaydedilmediğini keşfetmenizi engeller.
Avantaj 2: Gizlilik anlaşmaları için daha fazla alan
Şirket esas sözleşmesi, noter aracılığıyla Ticaret Odası Ticaret Siciline kaydedilir ve daha sonra bir ücret karşılığında talep edilebilir. Sonuç olarak, herkes bunları inceleyebilir; bu durum özellikle büyük işlemler söz konusu olduğunda düzenli olarak gerçekleşir. Bu nedenle, esas sözleşme gizli anlaşmalar.
Hissedarlar sözleşmesinde durum farklıdır: Kamuoyuna açıklanması gerekmez ve hissedarlar arasında gizli kalır. Bu nedenle, temettü politikası, ücret anlaşmaları veya değerleme yöntemleri gibi hassas konuların, şirket esas sözleşmesinden ziyade hissedarlar sözleşmesinde düzenlenmesi tercih edilir.
Avantaj 3: Ayarlaması daha kolay ve daha ucuz
Şirket ana sözleşmesi statik değildir; değiştirilebilir. Ancak bu, resmi bir prosedür gerektirir: ana sözleşmede yapılacak bir değişiklik noterden onay almalı ve yeniden tescil edilmelidir. Bu zahmetli ve maliyetlidir. Karmaşıklığa bağlı olarak, noter ücretleri artabilir; noter ve duruma göre fiyatlar değiştiğinden, önceden fiyat teklifi isteyin.
Hissedarlar sözleşmesinde değişiklik yapmak genellikle daha basit ve ucuzdur, çünkü prensip olarak duymazsınız . Bu, sözleşmeleri değişen koşullara daha hızlı uyarlamanıza olanak tanır; örneğin, yeni bir hissedar katıldığında veya görev dağılımı değiştiğinde. Ancak, metnin mutlaka hukuken incelenmesini sağlayın, çünkü kötü bir şekilde kaleme alınmış "hızlı" bir değişiklik daha sonra anlaşmazlıklara yol açabilir.
Avantaj 4: Daha geniş uygulama yelpazesi
Şirket esas sözleşmelerinin esnekliği, kısmen flex-bv'nin 도입 edilmesiyle birlikte son yıllarda artmıştır. Bununla birlikte, özellikle geniş uygulama alanı nedeniyle, hissedarlar sözleşmesi hala faydalıdır.
Şirket esas sözleşmesinde değişiklik yapmak için genellikle çoğunluk oyuyla alınan genel kurul kararı gereklidir. Bu nedenle, esas sözleşmede yapılan değişiklikler nadiren küçük hissedarların işidir. Hissedarlar sözleşmesiyle bu durum değişebilir. Örneğin, çeşitli küçük hissedarlar bir araya tek ses olarak konuşabilir ve böylece azınlık olarak yönetim üzerinde etki . Bu nedenle, hissedarlar sözleşmesinin amacı esas sözleşmenin amacından temelde farklıdır.
Olasılıklar çok geniş. Hissedarlar sözleşmesinde, diğer hususların yanı sıra şunlar üzerinde anlaşabilirsiniz:
- Hisselerin giriş ve çıkışta nasıl değerlendiği;
- Karşılıklı öncelik hakkı (ortak hissedarlara önce teklif etme) veya teklif etme yükümlülüğü;
- Yönetim kurulu üyelerinin atanması ve görevden alınmasına ilişkin kurallar;
- Gayrimenkul alım satımı gibi önemli kararlar için özel bir çoğunluk şartı;
- Bir ihtilaf çözüm mekanizması, rekabet etmeme maddesi veya temettü dağıtımına ilişkin anlaşmalar;
- Hissedarlardan birinin iş göremez hale gelmesi veya ortaklığın sona ermesi durumlarında geçerli olan bir ayrılık düzenlemesi.
Hangi anlaşmalar nereye ait?
Belgeler birbirinin yerine geçmez, aksine bir kombinasyondur. Genel bir kural olarak: şirket esas sözleşmesi, üçüncü taraflar için de geçerli olan yapısal, yasal olarak zorunlu kuralları içerir. Hissedarlar sözleşmesinde ise hissedarlar arasındaki somut, gizli ve esnek anlaşmalar kaydedilir.
Dernek tüzüğünde tipik olarak yer alır
- Şirketin adı, kayıtlı adresi ve amacı;
- Yetkili ve çıkarılmış sermaye ile hisse sınıfları;
- Yönetim Kurulu ve Genel Kurulun yetkileri;
- Hisselerin devrine yönelik olası bir engelleme düzenlemesi.
Hissedarlar sözleşmesinde tipik bir örnek
- Hissedarın giriş ve çıkışında kullanılan değerleme yöntemi;
- Temettüler, ücretler ve yönetimle ilgili anlaşmalar;
- oy verme anlaşmaları ve azınlık çıkarlarının korunması;
- Çıkış, ihtilaf ve rekabet etmeme anlaşmaları.
Önemli bir not: İki belge arasında bir çelişki olması durumunda, sonuç duruma bağlı olarak değişebilir. Şirket esas sözleşmesindeki bir şirket hukuku hükmü, taraflar arasındaki tamamen sözleşmeye dayalı bir anlaşmadan farklı bir etkiye sahip olabilir. Bu nedenle, metinleri birbirleriyle çelişmek yerine birbirlerini güçlendirecek şekilde dikkatlice düzenleyin. Belirli bir anlaşmanın en iyi nasıl uygulanacağından emin değil misiniz? Her iki belgeyi de birlikte incelettirin.
Pratik örnek: Kombinasyonun önemi
Üç girişimcinin, her birinin hisselerin üçte birine sahip olduğu bir özel limited şirket (BV) kurduğunu varsayalım. Standart şirket esas sözleşmesinde, içlerinden birinin ayrılmak istemesi veya uzun bir süre yokluğu durumunda ne olacağına dair hiçbir şey belirtilmemektedir. İş birliği sorunsuz bir şekilde devam ettiği sürece, kimse bunu fark etmez.
Üç hissedardan biri birkaç yıl sonra ayrılmak istediğinde bir anlaşmazlık ortaya çıkar: Hisseler hangi fiyattan satın alınacak ve gerçekten bir alıcı var mı? Anlaşmalar olmadan bu durum uzun süreli bir çatışmaya ve hatta bir mahkeme davasına dönüşebilir. Teklif yükümlülüğü, değerleme yöntemi ve ayrılma düzenlemesi , ayrılmanın nasıl gerçekleşeceği önceden netleşir. Bu, belirsizliği, maliyetleri ve ilişkileri azaltır. Bu örnek, iki belgenin neden ayrı ayrı olduklarından daha güçlü olduğunu göstermektedir.
Hissedarlar sözleşmesi ne zaman hazırlanır?
Hissedarlar sözleşmesi, özellikle ilişkilerin değiştiği veya yeni oluştuğu zamanlarda oldukça faydalıdır. Şunları göz önünde bulundurun:
- İki veya daha fazla hissedarı olan özel bir limited şirketin kurulması üzerine;
- Yeni bir hissedar veya yatırımcı katılırsa;
- Bir aile üyesi veya çalışan hisse senedi aldığında;
- İş birliği değişirse, örneğin görev dağılımındaki bir değişiklik nedeniyle.
Anlaşma yapmanın en iyi zamanı, herkesin hala hemfikir olduğu zamandır. Bir anlaşmazlık ortaya çıkana kadar beklemek, taslak hazırlamayı daha zor hale getirir ve ilişkileri daha da gerginleştirir.
Hissedarlar sözleşmesi taslağı hazırlamak: İşte nasıl yapılır
Yukarıdaki noktalar, hissedarlar sözleşmesinin gereksiz bir lüks olmadığını göstermektedir. Karmaşık sözleşmeler söz konusu olduğundan, her şeyi kendi başınıza halletmemeniz daha iyidir. Elbette, içeriği ve yapmak istediğiniz anlaşmaları önceden düşünmeye başlayabilir ve bunları yazılı hale getirebilirsiniz.
Belirli maddeleri hazırlamak için bir uzmandan yardım alırsınız. Bu uzman, bazı anlaşmaların risklerini belirtecek ve henüz düşünmemiş olabileceğiniz ancak yine de önemli olan konuları gündeme getirecektir. Bu, tüm tarafların kazançlı çıktığı bir hissedarlar sözleşmesi elde etmenizi sağlar. Doğru yapı konusunda emin değilseniz, girişimciler için sunduğumuz hukuki yardım hizmetinden .
Hissedarlar sözleşmesi ve şirket esas sözleşmesi hakkında sıkça sorulan sorular
Hissedarlar sözleşmesi zorunlu mu?
Hayır. Bir limited şirketin kuruluşunda zorunlu olan ana sözleşmenin aksine, hissedarlar sözleşmesi yasal olarak zorunlu değildir. Bununla birlikte, birden fazla hissedarı olan şirketler için, çatışmaları ve belirsizliği önlediği için şiddetle tavsiye edilir.
Hangisi önceliklidir: şirket ana sözleşmesi mi yoksa hissedarlar sözleşmesi mi?
Bu, konuya ve kullanılan kelimelere bağlıdır. Şirket esas sözleşmesi kurumsal hukuki etkiye sahiptir ve üçüncü şahısları da bağlar; hissedarlar sözleşmesi ise esasen imzalayanlar arasında yapılan bir sözleşmedir. Çelişkili hükümler olması durumunda, sonuç her zaman önceden belirlenemez, bu nedenle her iki belgenin de uyumlu olması önemlidir.
Hissedarlar sözleşmesini noter onayı olmadan değiştirebilir miyim?
Prensip olarak evet. Hissedarlar sözleşmesi genellikle noter onayı olmadan, özel olarak değiştirilir. Öte yandan, şirket esas sözleşmesinde yapılacak bir değişiklik noter onayı gerektirir. Ancak, yeni metnin istenmeyen sonuçlara yol açmadığından emin olmak için her türlü değişikliğin hukuken incelenmesini sağlayın.
Özel limited şirketlerin esas sözleşmeleri kamuya açık mıdır?
Evet. Şirket esas sözleşmesi, noter aracılığıyla Ticaret Odası Ticaret Siciline kaydedilir ve ücret karşılığında oradan talep edilebilir. Hissedarlar sözleşmesi kamuya açık değildir ve hissedarlar arasında gizli kalır.
Hissedarlar sözleşmesinin maliyeti ne kadar?
Maliyetler, hissedar sayısına, karmaşıklığa ve kayıt altına almak istediğiniz sözleşmelere bağlıdır. Noter gerekmediği için, maliyetler genellikle şirket ana sözleşmesinde yapılacak bir değişikliğe göre daha düşüktür. Herhangi bir sürprizle karşılaşmamak için önceden fiyat teklifi isteyin.
Tek hissedarlı bir hissedarlar sözleşmesine ihtiyacınız var mı?
Tek hissedarlı şirketlerde, anlaşma yapılabilecek bir karşı taraf olmadığı için hissedarlar sözleşmesi yapmak mantıklı değildir. İkinci bir hissedar katılırsa, karşılıklı temel kuralları hemen belirlemek akıllıca olur.
Hissedarlar sözleşmeniz konusunda yardım
Hissedarlar sözleşmenizin hazırlanmasını veya mevcut sözleşmelerinizin gözden geçirilmesini mi istiyorsunuz? Hukuk uzmanlarımız, şirketiniz ve hissedarlarınız için uygun bir belge oluşturmanıza yardımcı olacaktır. Hissedarlar sözleşmesi veya doğrudan bir görüşme planlayın. Durumunuz için neyin mantıklı olduğunu size hiçbir yükümlülük altına girmeden açıklamaktan memnuniyet duyarız.
