MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Hisse satın alma sözleşmesinin (SPA) hazırlanması dört temel unsur etrafında döner: satın alma fiyatı ve fiyat mekanizması, beyanlar ve garantiler, tazminatlar ve askıya alma koşullarıyla birlikte tamamlanma. SPA, uluslararası satın almalarda yaygın olan ve alıcı ile satıcı arasında tüm riskleri paylaştıran İngilizce hisse satın alma sözleşmesidir. Hollanda BV'sindeki hisseler için SPA, teslim yükümlülüğünü düzenlerken, mülkiyetin devri noter senediyle gerçekleşir (Madde 2:196 BW). Hollandaca karşılığı olan hisse satın alma sözleşmesi de aynı temel unsurlara sahiptir. İçermesi gerekenler aşağıda listelenmiştir.
Kısa cevap
- Taraflar ve konu: satıcı, alıcı ve devredilecek hisseler.
- Fiyat: Satın alma fiyatı artı mekanizma, tamamlanma hesaplarının kilitli kutusu.
- Garantiler: Şirketle ilgili beyanlar ve teminatlar.
- Tazminatlar: Bilinen veya tahmini riskler için tazminatlar.
- Tamamlama: Askıya alma koşulları, teslimat ve noter tasdiki.
Spa için Hisse Senedi Satın Alma Sözleşmesi Taslağı: Yapısı
Uluslararası uygulamada, bir hisse senedi alım satım sözleşmesi (SPA) sabit bir yapıya sahiptir. En üstte taraflar, tanımlar ve konu yer alır: hangi hisselerin satıldığı ve teslim edildiği. Bunları, alım fiyatı ve fiyatlandırma mekanizması, garantiler ve tazminatlar, imza ile tamamlanma arasındaki döneme ilişkin düzenlemeler ve son olarak, uygulanacak hukuk ve ihtilaflara ilişkin hükümler izler. SPA, tüm riskleri taraflar arasında dağıttığı için, metin genellikle kapsamlı ve kesin bir şekilde formüle edilmiştir.
Hollanda hisseleriyle ilgili olarak, noterle olan etkileşimi dikkate alın. Satış sözleşmesi (SPA) devir yükümlülüğünü yaratır; BV hisselerinin fiili devri, noter senedi (Madde 2:196 BW) ve şirket esas sözleşmesindeki bloke edici hüküm (Madde 2:195 BW) aracılığıyla gerçekleşir. Tamamlama ve noter devrinin aynı zamana denk gelmesi için satış sözleşmesini ve devir senedini uyumlu hale getirin.
Fiyat ve fiyat mekanizması
Fiyat, sadece bir miktardan ibaret değildir. Mekanizma, fiyatın ne zaman sabitleneceğini ve referans tarihi ile teslimat tarihi arasındaki değer değişim riskini kimin üstleneceğini belirler.
- Kilitli kutu: Geçmişteki bir referans tarihine ait bilançoya dayalı sabit bir fiyat. Risk ve sonuç, o tarihten itibaren alıcıya geçer. Basit ve güvenli, ancak rakamlara güven gerektirir.
- Tamamlama hesapları: Fiyat, örneğin işletme sermayesi ve net borç gibi kalemler için, teslimat tarihindeki rakamlara göre geriye dönük olarak ayarlanır. Daha doğru, ancak daha fazla emek gerektiren ve bazen tartışmalara yol açan bir yöntemdir.
- Kazanç payı: Fiyatın bir kısmı gelecekteki sonuçlara bağlıdır. Satıcıyı bağlar, ancak net ölçüm anlaşmaları gerektirir.
Garanti, tazminat ve sınırlamalar
Bu blok, hangi riskin kim tarafından üstlenileceğini belirler.
- Beyanlar ve garantiler: Hisselerin mülkiyeti, yıllık hesaplar, vergiler, sözleşmeler, personel ve izinlerle ilgili garantiler.
- Tazminatlar: Süregelen bir anlaşmazlık veya vergi durumu gibi belirli risklere karşı güvence sağlayan ve riskin satıcıya önceden yüklenmesini sağlayan önlemlerdir.
- Açıklama mektubu: Satıcı, garanti kapsamından bilinen ve bu nedenle sorumluluk kapsamı dışında kalan sapmaları açıklar.
- Sınırlamalar: Satıcının sorumluluğunun hangi tutardan başlayıp hangi tutara kadar ve ne kadar süreyle geçerli olduğunu belirleyen eşikler, tavanlar ve zaman sınırları.
- Garanti ve İade Sigortası: Daha büyük anlaşmalar için, garanti ihlallerini kapsayan sigorta.
Tamamlama ve koşullar
İmzalama ve tamamlanma arasında genellikle yerine getirilmesi gereken koşullar vardır. Denetleyici bir otoritenin onayı, bankadan onay veya bloke prosedürünün sonuçlandırılması gibi ön koşulları ekleyin. Tamamlanma üzerine hangi işlemlerin gerçekleştiğini açıklayın: satın alma bedelinin ödenmesi, noter onaylı devir senedinin imzalanması ve yönetimin devri. Alıcının teslimattan önce önemli bir olumsuz olay meydana gelmesi durumunda geri çekilmesine izin veren bir MAC (önemli olumsuz değişiklik) maddesini göz önünde bulundurun. Son olarak, uygulanacak hukuku ve yetkili mahkemeyi belirleyin; Hollandalı bir şirket için, şirketler hukuku yönleri açısından Hollanda hukuku açık bir tercihtir.
Pratik bir örnek
Hollandalı bir aile şirketi olan limited şirket, üretim şirketini yabancı bir yatırımcıya satıyor. Danışmanlar, 31 Aralık tarihi itibarıyla sabit fiyat, kapsamlı beyan ve garantiler, durum tespiti sırasında keşfedilen toprak kirliliğine ilişkin tazminat ve garantileri kapsayan teminat ve garanti sigortası içeren İngilizce bir satış sözleşmesi (SPA) hazırlıyorlar. Ön koşullar, bankanın onayı ve bloke düzenlemesinin tamamlanmasıdır. Tamamlandığında, noter devir senedini imzalıyor ve fiyat ödeniyor. Bilinen toprak riski bir tazminat yoluyla devredildiği ve geri kalanı sigorta tarafından karşılandığı için, aile sorunsuz bir çıkış sağlıyor.
Dürüst tavsiye
Her zaman bir avukata ihtiyaç duyulmaz. Mevcut bir yapıda, hissedarlar sözleşmesinin fiyatı ve şartlarını zaten belirlediği küçük bir hisseyi satıyorsanız, noter onayıyla devir işlemi nispeten sorunsuz ilerleyebilir. Hisse senedi alım sözleşmesini (SPA) kendiniz hazırlamak, gerçek bir devralma söz konusu olduğunda ve özellikle yabancı bir taraf ve uluslararası hukuk devreye girdiğinde riskli hale gelir. En büyük tuzaklar, garantiler, tazminatlar, sorumluluk sınırları ve uygulanacak hukukta yatmaktadır. Bu durumda, Hollanda hisselerinin devrinden önce SPA'yı hazırlatın veya gözden geçirin, noterle koordinasyon sağlayın ve W&I sigortasını göz önünde bulundurun. Sözleşmeyi tamamen Hollandaca yapıyorsanız, hisse senedi alım sözleşmesi aynı yapı taşlarına sahip eşdeğer bir alternatiftir.
Ayrıca, bir spa hisse satın alma sözleşmesinin ne olduğuna dair açıklamayı okuyun , spa hisse satın alma sözleşmesinin kendisini inceleyin ve bir sözleşmenin hazırlanmasının maliyetini öğrenin .
Sıkça Sorulan Sorular
Tarafların ve hisselerin adlarının belirlenmesi, satın alma fiyatının ve fiyat mekanizmasının oluşturulması, beyanların, garantilerin ve tazminatların hazırlanması ve askıya alma koşullarıyla birlikte işlemin tamamlanmasının düzenlenmesi yoluyla. Hollanda hisseleri için, satış sözleşmesi noter onaylı devir senediyle uyumlu hale getirilir.
Satın alma bedeli, mekanizma, şirketle ilgili garantiler, bilinen risklere ilişkin tazminatlar, bilgilendirme mektubu, sorumluluk sınırları ve tamamlama hükümleri. Ayrıca, uygulanacak hukuk ve yetkili mahkeme. Hollanda'da kurulmuş bir limited şirket (BV) için, noter onaylı devir işlemine ilişkin referans da dahildir.
Kilitli kutu yönteminde, fiyat referans tarihi itibariyle bilanço esas alınarak sabitlenir ve sonuç ile risk alıcıya geçer. Tamamlama hesapları yönteminde ise fiyat, örneğin işletme sermayesi ve borç gibi kalemler için teslimat anındaki rakamlara göre geriye dönük olarak ayarlanır. Kilitli kutu yöntemi daha basittir, tamamlama hesapları ise daha doğrudur.
Eşikler, tavanlar ve zaman sınırları aracılığıyla: hiçbir talebin mümkün olmadığı minimum bir tutar, maksimum toplam yükümlülük ve taleplerin yapılması gereken bir süre. Açıklama mektubu bilinen sapmaları hariç tutar ve W&I sigortası kalan riskleri karşılayabilir.
İşlemin tamamlanmasından önce yerine getirilmesi gereken askıya alma koşulları arasında, denetleyici bir makamdan onay alınması, bankadan izin alınması veya bloke işleminin tamamlanması gibi şartlar yer almaktadır. Teslimat ve satın alma bedelinin ödenmesi, ancak tüm koşullar yerine getirildikten sonra gerçekleşecektir.
Hayır, bu bir tercih meselesi. Hisse senedi alım sözleşmesi (SPA), uluslararası işlemlerde veya İngilizce faaliyet gösteren yabancı bir tarafla yapılan işlemlerde yaygındır. Tamamen Hollanda usulü bir işlemde, aynı yapı taşlarını aynı hukuki etkiye sahip olacak şekilde Hollandaca bir hisse senedi alım sözleşmesine dahil edebilirsiniz.
Satış sözleşmesi (SPA), devrin kendisini değil, teslim yükümlülüğünü düzenler. Hollanda'da kurulmuş bir BV veya NV'deki hisseler için mülkiyet devri, noter senedi yoluyla gerçekleşir (Hollanda Medeni Kanunu'nun BV için 2:196. maddesi). Satış sözleşmesindeki (SPA) tamamlanma işlemini, noter tarafından bu senedin düzenlenmesiyle aynı zamana denk getirin.
