Özel yasal belge

Hisse Senedi Satın Alma Sözleşmesi (SPA) Taslağı Hazırlama

99'dan başlayan fiyatlarla, taslağınızı hazırlatın, değiştirin veya hukuk uzmanlarımız ve/veya avukatlarımız tarafından gözden geçirin
KOBİ Avukatları

İnternetten alınan şablonlar genellikle faydadan çok zarar getirir.
Bir avukata incelettirin ve hatalardan, para cezalarından ve acı sonuçlardan kendinizi koruyun.

  • Gerçekten Kişiye Özel Hukuk Çözümleri
  • Sabit oranlar
  • Taslak ödemeyi daha sonra yapın
  • Ücretsiz ayarlama turu
  • 5 iş günü içinde teslim edilir
  • Hızlı teslimat mümkündür
  • Felemenkçe ve İngilizce olarak mevcuttur

Nasıl çalışıyor?
Hizmetlerimiz ücretsiz danışmanlık, taslak belge, revizyon turu ve nihai belgeyi içerir. Taslak belgeyi gönderdikten sonra fatura kesiyoruz.

2001 yılından berigirişimcilere yönelik hukuki hizmetler alanında deneyime sahibiz
Avukatlar ve hukuk uzmanları.Pratik düşünen bir uzmanla doğrudan iletişim.
Sabit fiyatlar.Mümkün olduğunca, maliyetler konusunda önceden netlik sağlanır.
Talebinize 4 saat içinde hızlıca yanıt veriyoruz
  • Diğerlerinin yanı sıra şunlar için çalıştık:
  • MKBjuristen.nl ortağı
  • MKBjuristen.nl ortağı
  • MKBjuristen.nl ortağı
  • MKBjuristen.nl ortağı

Diğerlerinin yanı sıra şunlar için çalıştık:

Yanlış düzenlenmiş bir belge genellikle yanlış bir güvenlik hissi verir.
Her şeyin halledildiğini düşünürsünüz, ancak belgenin gerçekten işe yarayıp yaramadığını ancak bir anlaşmazlık veya tazminat talebi sırasında anlarsınız.

1

Ücretsiz alım

Şirketinizi, belgenin amacını ve başlıca riskleri ele alıyoruz.

2

Taslak veya çek

Size özel bir belge hazırlıyoruz veya mevcut belgenizi hukuki açıdan inceliyoruz.

3

Son sürüm

Doğru kullanım talimatlarını içeren son sürümü alacaksınız.

Bay Jaime Boogaers
Bay Jaime Boogaers
Şirketler Hukuku
Avukatı, 16 yıllık deneyim

Hukuki bir belge sadece hukuken doğru olmakla kalmamalıdır. Her şeyden önce, girişimcinin belgeyi gerçekte nasıl kullanacağıyla uyumlu olmalıdır

  • Avukatlar ve şirket içi hukuk danışmanları
  • 2001 yılından beri aktif
  • Uygun fiyatlı özel hukuk hizmetleri
  • Her zaman pratik kullanıma odaklanmıştır

Size Özel Hukuk Çözümlerini Seçin

Belgenin taslak haline getirilmesini, kontrol edilmesini veya değiştirilmesini isteyip istemediğinizi seçin. Fiyatlar ve seçenekler belgeye göre değişir.

99'dan itibaren
Özelleştirme
Belge başına 99.-' dan başlayan fiyatlarla

Hali hazırda bir belgeniz var ama doğruluğundan emin değil misiniz? İçeriğini, risklerini ve pratik kullanılabilirliğini kontrol ediyoruz.

Belge başına 199.-' dan başlayan fiyatlarla

Belgeniz güncelliğini yitirmiş, kopyalanmış, yapay zeka ile oluşturulmuş veya artık uygun değil mi? Belgeyi kontrol edip gerekli düzenlemeleri yapıyoruz.

Hakkımızda

Uzmanlığımız

Avukatlarımız ve şirket içi hukuk danışmanlarımız, hukuki belgelerin ve sözleşmelerin hazırlanması, incelenmesi ve değiştirilmesi konusunda uzmanlaşmıştır. Sadece hukuki metne değil, belgenin pratikte nasıl kullanıldığına da bakıyoruz.

Sektörünüze özel çözümler

Her işletme farklı şekilde faaliyet gösterir. Bu nedenle sektörünüzü, müşterilerinizi, çalışma yöntemlerinizi ve özel risklerinizi dikkate alıyoruz.

Gerçeklerimiz

  • 2001 yılından beri aktif
  • Avukatlar ve şirket içi hukuk danışmanları
  • Önceden belirlenmiş fiyatlar
  • Girişimciler için özel olarak tasarlanmış hukuki çözümler
  • Yılda binlerce anlaşma
  • Özelleştirme
  • Hakkımızda
Belge başına 99.-' dan başlayan fiyatlarla

Hali hazırda bir belgeniz var ama doğruluğundan emin değil misiniz? İçeriğini, risklerini ve pratik kullanılabilirliğini kontrol ediyoruz.

  • Hukuk uzmanımız inceleme için 0,5 ila 1,5 saat harcıyor
  • Avukatla telefon görüşmesi
  • İçerik, riskler ve pratik kullanılabilirlik açısından kontroller
  • Sorumluluk, ödeme ve fesih konularına dikkat edilmesi
  • Somut iyileştirme noktaları ve hukuki tavsiyeler
  • 3 iş günü içinde teslim edilir, ekspres teslimat mümkündür
Belge başına 199.-' dan başlayan fiyatlarla

Belgeniz güncelliğini yitirmiş, kopyalanmış, yapay zeka ile oluşturulmuş veya artık uygun değil mi? Belgeyi kontrol edip gerekli düzenlemeleri yapıyoruz.

  • Hukuk uzmanımız, kontrol ve düzenlemeler için 1,5 ila 2,5 saat harcıyor
  • Avukatla telefon görüşmesi
  • Mevcut belgenin doğrulanması
  • İşletmenize ve çalışma yöntemlerinize uyum sağlama
  • Yeni hizmetler, müşteriler veya riskler için uygundur
  • 5 iş günü içinde teslim edilir, ekspres teslimat mümkündür

Hakkımızda

Uzmanlığımız

Avukatlarımız ve şirket içi hukuk danışmanlarımız, hukuki belgelerin ve sözleşmelerin hazırlanması, incelenmesi ve değiştirilmesi konusunda uzmanlaşmıştır. Sadece hukuki metne değil, belgenin pratikte nasıl kullanıldığına da bakıyoruz.

Sektörünüze özel çözümler

Her işletme farklı şekilde faaliyet gösterir. Bu nedenle sektörünüzü, müşterilerinizi, çalışma yöntemlerinizi ve özel risklerinizi dikkate alıyoruz.

Gerçeklerimiz

  • 2001 yılından beri aktif
  • Avukatlar ve şirket içi hukuk danışmanları
  • Önceden belirlenmiş fiyatlar
  • Girişimciler için özel olarak tasarlanmış hukuki çözümler
  • Yılda binlerce anlaşma

Yorumlar (21)

Adil

Hangi adımları izlememiz gerektiği hemen anlaşıldı. Taslakları dijital ortamda ve hızlı bir şekilde inceleyebilmemiz çok hoştu. Müşterilerimiz, açık ve net genel şartlar ve koşullara olumlu yanıt veriyor.

Saar

İlk iletişimden itibaren son derece ilgili ve yardımcı oldular. Kapsam dışı küçük değişiklikler konusunda gereksiz yere zorluk çıkarmadılar. Belge, yatırımcılarımız tarafından kusursuz bir şekilde kabul edildi.

Luca

Sürecin net yapısı önceden iyi bir şekilde iletildi. Hizmet kişisel ve güvenilir hissettirdi. Müşterilerimiz net genel şartlar ve koşullara olumlu yanıt veriyor.

Maysa

Yeni müşteri olarak işe alım sürecimiz son derece sorunsuz geçti. Süreç boyunca sürekli olarak gelişmelerden haberdar edildik. İş ortaklarımız sözleşmelerin profesyonelliğinden çok etkilendiler.

Boris

Hemen bizim için gerçekten önemli olan konulara odaklandılar. Karşı taraftan geri bildirim beklerken sergiledikleri proaktif tavır çok hoştu. Bu uzmanlık seviyesi için fiyat-performans oranı muhteşem.

Ocak

İlk iletişimden itibaren son derece ilgili ve yardımcı bir hizmet aldım. Önceden belirlenmiş sabit fiyat güven vericiydi. Her şey düzgün ve zamanında teslim edildi.

İşaret

Danışma süreci anında netlik sağladı. Fiyat-kalite oranı iyiydi. Hizmet profesyonel ve kişiseldi.

Sarah

En iyi yaklaşım konusunda hemen beyin fırtınası yapabilmemiz harika oldu. Küçük ayrıntıları incelerken gösterilen özen olağanüstüydü. Bu uzmanlık seviyesi için fiyat-performans oranı muhteşemdi.

Gerard

Yaklaşımın ilk taslağı, aklımızda olanlarla kusursuz bir şekilde örtüştü. Belgeleri müşterilerimize pratikte nasıl sunacağımız konusunda değerli ipuçları aldık. Bu uzmanlık seviyesi için harika bir fiyat-performans oranı.

Kees

Maliyetler konusunda önceden gösterilen şeffaflığı gerçekten takdir ettik. Anlaşmalara gerektiği gibi uyuldu. Müşterilerimiz, açık ve net genel şartlar ve koşullara olumlu yanıt veriyor.

Selma

Net bir başlangıç, sürecin geri kalanı için bize büyük bir güven verdi. Hukuki jargon mümkün olduğunca kaçınıldı veya anlaşılır bir dilde açıklandı. Bu belgeler şüphesiz gelecekte bize birçok baş ağrısından kurtaracak.

Amina

Bize kimin yardımcı olacağını hemen bilmemiz çok güzeldi. Süreç, minimum çabayla maksimum verim alacak şekilde organize edilmişti. Bu uzmanlık seviyesi için harika bir fiyat-performans oranı.

Najat

Hemen kullanabileceğimiz pratik tavsiyeler verdiler. Basit bir ek soru için saatlik ücret almamaları çok hoştu. Hizmet profesyonel ve kişiseldi.

Achraf

Görüşme anında yapıcı ve hedef odaklı bir şekilde gerçekleşti. Ek sorular hızla yanıtlandı. Müşterilerimiz, açık ve net genel şartlar ve koşullara olumlu yanıt veriyor.

Amber

Süreç sorunsuz ve iyi organize edilmişti. Fiyat-kalite oranı iyiydi. Her şey düzgün ve zamanında teslim edildi.

Oussama

Avukatın sektörümüzde geniş deneyime sahip olduğu hemen anlaşıldı. Son detaylarla ilgili telefon görüşmesi de bize ekstra bir güven sağladı. Nihai sonuç, yüksek standartlarımızla %100 uyumlu.

İsmail

Oldukça özel bir hukuki sorunumuz vardı, ancak bu hiç sorun yaratmadı. Belgenin ticari açıdan nasıl uygun olabileceği konusunda bizimle birlikte düşünme konusunda harikaydılar. Web sitesinde verdiği sözleri yerine getiren bir taraf.

İman

İş birliğinin başlangıcı son derece sorunsuz geçti. Teslimat, kararlaştırılan süre içinde gerçekleşti. Nihai sonuç, yüksek standartlarımızla %100 uyumludur.

Soymak

Bekleme süreleri veya uzun menüler yoktu; hemen telefona bağlandık. Gizlilik ve GDPR konusundaki uzmanlık açıkça fark ediliyordu ve günceldi. Sonuç, yüksek standartlarımızla %100 uyumlu.

Yasmina

Çalışanların enerjik ve olumlu tutumu hemen dikkat çekti. Kira sözleşmesinin titizlikle incelenmesi bizi olumsuz maddelerden korudu. İş ortaklarımız sözleşmelerin profesyonelliğinden etkilendiler.

Tessa

Etkin alım süreci sayesinde çok zaman tasarrufu sağlandı. Temel değerlerimizin davranış kurallarına aktarılması inanılmaz derecede başarılı oldu. Girişimciliğe olan tutkuları açıkça görülüyor.

Ofisimizle tanışın

ContractCheck'imiz, her şeyin nasıl ters gidebileceğini basitçe açıkladı.

Neden MKB Juristen?

2001 yılından beri girişimciler için sonuç odaklı, pratik bir hukuk firması olarak faaliyet gösteriyoruz. Hızlı bir şekilde meselenin özüne iniyoruz: kapsamlı bir değerlendirme, net cevaplar ve pratik olarak işe yarayan bir belge sunuyoruz.

  • Ülke çapında kapsama alanı
  • İlk görüşme ücretsiz ve hiçbir yükümlülük içermez
  • Mümkün olan yerlerde sabit fiyatlar
  • Avukatlar ve hukuk uzmanlarından uygun fiyatlı hukuki danışmanlık
  • Her zaman 4 saat içinde yanıt verilir

Öncelikle, çalışma şeklimize bir göz atın

Hukuki bir belge güven gerektirir. Kim olduğumuzu, girişimcilere nasıl yardımcı olduğumuzu ve neden standart şablonlarla çalışmadığımızı hemen anlarsınız.

  • Başvuru yapmadan önce çalışma yöntemimizi inceleyebilirsiniz
  • Ofisi ve insanları daha çabuk tanıyacaksınız
  • Video, kişiye özel hukuki çözümlerin tercih edilmesini desteklemektedir
  • Bundan sonra hemen fiyat teklifi veya ön görüşme talebinde bulunabilirsiniz

Bizden neler bekleyebilirsiniz?

Durumunuzu, gerçekten kullanabileceğiniz yasal bir belgeye dönüştürüyoruz. Size hazır bir şablon değil, işletmenize, anlaşmalarınıza ve risklerinize özel olarak hazırlanmış bir belge sunuyoruz.

  • Net bir yol haritası: başlangıç ​​aşaması, konsept geliştirme, revizyon turu ve son sürüm
  • Belgenin nasıl kullanılacağına dair pratik açıklama
  • Sorumluluk, ödeme ve fesih konularına hukuki açıdan dikkat edilmesi
  • Mümkünse, fiyat ve teslimat süresi konusunda önceden netlik sağlayın
Belgenin taslak haline getirilmesi, kontrol edilmesi veya değiştirilmesi konusunda kararsız mısınız?
İlk görüşmede, birlikte en uygun hareket tarzını belirleyeceğiz. Sonrasında, durumunuzu tam olarak bileceksiniz.

Neden kişiselleştirme?

Bir hukuk belgesi ancak işletmeniz, anlaşmalarınız, riskleriniz ve sektörünüzle uyumluysa işe yarar. Bu nedenle standart bir belge oluşturucuyla değil, durumunuzu değerlendiren hukuk uzmanlarıyla çalışıyoruz.

  • Şirketiniz için hazırlandı
  • Telefonla görüşme dahildir
  • Standart bir şablon yok
  • Hukuk uzmanları tarafından yapılan inceleme

Ne elde ediyorsunuz?

Size, yapmak istediğiniz anlaşmalarla uyumlu ve kullanışlı bir yasal belge gönderilecektir.

  • Taslak belge veya hukuki inceleme
  • Bir ayarlama turu
  • Gerekli durumlarda net açıklama
  • Mümkün olan yerlerde sabit fiyat

MKB Juristen'in kurucuları

Organizasyonumuz, çeşitli hukuk alanlarında çalışan birkaç küçük ekipten oluşmaktadır. Her hukuk alanının kendi kıdemli kurum içi hukuk müşavirleri ve/veya avukatları bulunmaktadır.

Denian Wielhouwer

Şirketler hukuku ve iş dünyası uzmanı şirket avukatı

Denian Wielhouwer

Annelore Hendriks

Şirket avukatı, şirketler hukuku, idare hukuku

Annelore Hendriks

Ilja van Driel

Şirketler hukuku avukatı, iş hukuku

Ilja van Driel

Jaime Boogaers

Şirketler hukuku, bilişim teknolojileri ve gizlilik hukuku, enerji hukuku avukatı

Jaime Boogaers
Özel seçenekler

Hangi seçimler içeriği belirler?

SPA'nın ne kadar kapsamlı ve riskli olacağını belirleyen birkaç temel seçim vardır. Bunları önceden bilinçli olarak yapın.

Seçim veya soru Bu durum hukuken neden önemli?
Tamamlama hesaplarının kilitli kutusu mu? Kilitli kasa yönteminde fiyat, daha önceki bir bilanço tarihinde sabitlenir; tamamlama hesapları yönteminde ise ödeme, kapanıştan sonraki gerçek rakamlara göre yapılır.
Hangi garantiler ve ne kadar kapsamlı? Daha fazla ve daha güçlü garantiler alıcıyı korur, ancak satıcı da açıklamalar yoluyla sorumluluğunu sınırlamak isteyecektir.
Sorumluluk sınırlı mı? Azami (üst sınır), eşik (asgari ve toplam tutar) ve süre (talep süresi) ile ilgili anlaşmalar, satıcı için gerçek riski belirler.
Kazanç payı veya ertelenmiş ödeme söz konusu mu? Fiyatın bir kısmını gelecekteki sonuçlara bağlamak, satın alma fiyatı riskini azaltır, ancak net ölçüm kriterleri gerektirir.
Askıya alma koşulları gerekli mi? Bankadan, düzenleyici kurumdan veya üçüncü taraflardan izin gerektiğinde, imzalama ve kapanış arasındaki süreyi siz ayarlarsınız.
Maddeler ve hükümler

Hisse satın alma sözleşmesinde (SPA) hangi unsurlar yer almalıdır?

Bir hisse senedi alım satım sözleşmesi (SPA), birlikte hisse senedi işlemini tamamlayan sabit bir bileşen setini içerir. Aşağıda, temel hükümler, bunların ne zaman geçerli olduğu ve neyi düzenledikleri yer almaktadır.

Karşılık İlgili Hukuki husus
Partiler ve hisseler Her zaman Satıcıyı, alıcıyı ve devredilen hisselerin (sayısı, türü, nominal değeri) tam olarak ne olduğunu açıklar.
Satın alma fiyatı ve ödeme Her zaman Sabit fiyat veya bir mekanizma (kilitli kutu veya tamamlama hesapları), ödeme vadesi ve varsa kazanç payı.
Garantiler (beyan ve teminatlar) Neredeyse her zaman Satıcının şirketle ilgili beyanları, örneğin bilanço, sözleşmeler, personel ve ihtilaflar.
Tazminatlar Bilinen riskler için Belirtilen risklerden kaynaklanan zararların tamamen tazminine ilişkin özel taahhütler (örneğin, devam eden bir dava).
Askıya alma koşulları İzin gerekiyorsa Kapanış koşulları arasında banka onayı, ACM onayı veya hissedarlar kurulu kararı yer alabilir.
Kapanış ve teslimat Her zaman Devir anı ve işlemleri; bir limited şirketteki kayıtlı hisseler, noter senedi vasıtasıyla devredilir.
Rekabet etmeme ve müşteri kazanma yasağı maddesi Sıklıkla Satıcının satıştan sonra rekabet etmesi veya personel/müşterilerle iletişime geçmesi yasaktır.
Uyuşmazlıklar ve uygulanacak hukuk Her zaman Hukuk seçimi (genellikle Hollanda hukuku) ve yargı yeri veya tahkim anlaşması.
Pratikte kullanım

Bu belgeyi doğru şekilde nasıl kullanırsınız?

Satış sözleşmesi (SPA), ancak durum tespiti soruşturması ve noter onaylı devir işlemiyle uyumlu olması durumunda geçerlidir. Lütfen şu adımları izleyin.

Durum Ne yapmalısınız? Dikkat edilmesi gereken nokta
Çizimden önce Gerekli incelemeleri yapın ve bulguları garanti ve tazminatlarla ilişkilendirin Bu şekilde, satış sözleşmesi gerçek riskleri kapsar ve sonradan ortaya çıkabilecek anlaşmazlıkları önler.
Taslak hazırlarken Bilgilendirme mektubunu garantilerle uyumlu hale getirin Alıcı, daha önce bildirilen bilinen kusurları garanti ihlali olarak ileri süremez.
Kapanışta Kayıtlı hisselerin devrinin noter senedi yoluyla gerçekleştirilmesini sağlayın Bir limited şirket (BV) veya anonim şirket (NV) şirketindeki hisselerin devri, yasal olarak noter tasdiki ile yapılmalıdır.
Kapandıktan sonra Talep dönemlerini ve kazanç payı ölçümünü takip edin Garanti talepleri, kararlaştırılan süre sonunda geçerliliğini yitirir; zamanında hareket etmek haklarınızı korur.
Sık yapılan hatalar

Sık yapılan hatalar

Bu hatalar hisse senedi işlemlerinde sıkça meydana gelir ve iyi bir hisse senedi satış sözleşmesi (SPA) ile önlenebilir.

Yanlış Sonuçlar Daha iyi bir yaklaşım
Garanti belgelerinin hazırlanması, durum tespitinden ayrıdır Riskler ya henüz ortaya çıkarılmamış durumda ya da zaten ortaya çıkarılmış durumda Her bir garanti belgesini soruşturma bulgularına ve bilgilendirme mektubuna bağlayın.
Bir üst sınır veya talep süresi konusunda anlaşmaya varmayın Satıcı, süresiz ve uzun bir dönem boyunca sorumluluğunu korur Tazminat talepleri için azami tutarı, eşik değeri ve süreyi açıkça tanımlayın.
Satın alma fiyatı mekanizmasını belirsiz bırakmak İşlem tamamlandıktan sonra nihai fiyata ilişkin anlaşmazlık Net tanımlara sahip kilitli kasa veya tamamlama hesapları için bilinçli bir seçim yapın.
Transfer işlemini noter aracılığıyla gerçekleştirmeyin Hisseler yasal olarak devredilmemiştir Kayıtlı hisseler için noter onaylı devir senedi düzenleyin.
Erteleyici koşullar unutuldu Gerekli onay alınmadan kapatma, geri alınma riskiyle birlikte Gerekli onayları listeleyin ve bunları şart olarak ekleyin.
Risk profili

Durumunuz nedir ve nelere dikkat ediyorsunuz?

Rolünüze ve anlaşmaya bağlı olarak odak noktası değişir. Durumunuzu değerlendirin.

Risk profili Örnek Belgedeki odak noktası
Siz alıcısınız Satın aldığınız şey konusunda kesinlik istiyorsunuz Güçlü garantiler, bilinen risklere karşı tazminatlar ve işlevsel bir fiyatlandırma mekanizması.
Siz bir satıcısınız Uzun süren bir etki bırakmayan, temiz bir çıkış istiyorsunuz Sorumluluğu bir üst sınır, eşik değer, kısa talep süresi ve bilgilendirme mektubu ile sınırlandırın.
Kısmi satış Tüm hisseleri satmıyorsunuz Satış sözleşmesini hissedarlar sözleşmesi ve kontrol yapılarıyla uyumlu hale getirin.
Kazanç payı içeren satış Fiyatın bir kısmı sonuçlara bağlıdır Kazanç paylaşımı sürecinde ölçüm kriterlerini, süreyi ve yönetim kurulunun etkisini belirleyin.
Ek belgeler

Bu belge ne zaman yeterli olmaz?

Tek satış sözleşmesi (SPA) devir işlemini halleder, ancak her durumda değil. Bu gibi durumlarda ek sözleşmelere ihtiyaç duyulur.

Durum Ek belge Neden
Durum İlgili belge Açıklama
Birden fazla hissedarınız kalıyor Hissedarlar Sözleşmesi İşlem sonrasında hissedarlar arasındaki kontrolü, karar alma süreçlerini ve çıkışı düzenler.
Alıcı ve satıcı anlaşmadan sonra birlikte çalışırlar İşbirliği Anlaşması Devam eden iş birliğinin rollerini, yükümlülüklerini ve ücretlendirmesini belirler.
Anlaşmayla ilgili gizli bilgiler paylaşılıyor Gizlilik Anlaşması Müzakereler ve durum tespiti süreçlerinde işletmeye özel hassas verileri korur.
Bu belgenin açıklaması

Hisse Senedi Satın Alma Sözleşmesi (SPA) taslağı neden hazırlanır?

Her girişimci, hisse senedi satın alma sözleşmelerinin (SPA) tam olarak ne olduğunu, ne zaman gerekli olduğunu ve hangi riskleri kapsaması gerektiğini bilmez. Bu nedenle, aşağıda bu belgenin neleri içerdiğini, nelere dikkat edilmesi gerektiğini ve özelleştirilmiş yasal çerçevelerin neden önemli olduğunu açıklıyoruz.

Hisse Senedi Satın Alma Sözleşmesi nedir?
Hisse Senedi Satın Alma Sözleşmesi (SPA) , bir alıcının satıcıdan bir şirketin hisselerini satın aldığı kesin sözleşmedir. SPA, satın alma sürecinin son aşamasıdır: niyet mektubunu, durum tespit araştırmasını ve müzakereleri takip eder ve satın alma fiyatı, fiyatlandırma mekanizması, garantiler ve tazminatlar, ön koşullar, imzalama ve kapanış arasındaki süre, kapanış sonrası yükümlülükler ve rekabet etmeme maddesi ile ilgili tüm kesin anlaşmaları kaydeder. Hisse senedi işleminde, alıcı tüzel kişiliğin kendisini satın alır; tüm varlıklar ve yükümlülükler, bilinen ve bilinmeyen yükümlülükler devredilir. SPA, bir KOBİ girişimcisinin iş hayatında imzaladığı en karmaşık ve en riskli sözleşmedir: yanlış yapılandırılmış bir SPA, alıcıyı bilinmeyen borçlarla karşı karşıya bırakabilir veya satıcıyı yıllarca sürecek garanti talepleriyle karşı karşıya bırakabilir. Avukatlarımız, alıcılar ve satıcılar için fiyat mekanizmasını kusursuz bir şekilde belirleyen, durum tespiti bulgularına dayanarak garanti ve tazminatları uyarlayan, imzalama-kapanış sürecini dikkatlice yöneten ve kapanış sonrası yükümlülükleri kapsamlı bir şekilde açıklayan bir Satış Sözleşmesi (SPA) taslağı hazırlar veya size gönderilen bir SPA taslağını, üstlendiğiniz riskler açısından değerlendirir.
Hangi seçeneği tercih edersiniz: kilitli kasa mı yoksa tamamlanmış hesaplar mı?
Fiyatlandırma mekanizması, bir satış sözleşmesinde en belirleyici yapısal tercihlerden biridir ve alıcı ile satıcı arasındaki risk dağılımı üzerinde doğrudan sonuçları vardır. Kilitli kutu mekanizmasında, satın alma fiyatı, sabit bir değerleme tarihindeki geçmiş bilançoya dayanır. "Kutu" o tarihte kapanır: o tarihteki şirketteki tüm değer ve tüm riskler alıcının hesabına aittir. Fiyat, imzalandıktan sonra sabitlenir ve kapanış sonrası ayarlamaya tabi değildir. Alıcı için temel risk sızıntıdır :eğer satıcı, değerleme tarihi ile kapanış arasındaki dönemde şirketten temettüler, yönetim ücretleri, iştiraklerle yapılan işlemler veya piyasa koşullarına uygun olmayan diğer dağıtımlar yoluyla değer çekerse, alıcı artık var olmayan bir şey için ödeme yapar. Satış sözleşmesi, bu dönemdeki izin verilen dağıtımları "izin verilen sızıntı" olarak kısıtlayıcı bir şekilde tanımlamalı ve diğer tüm dağıtımları yasaklamalıdır. Tamamlama hesapları mekanizmasında , ilk satın alma fiyatı, kapanış tarihindeki gerçek bilançoya (genellikle net nakit pozisyonu ve işletme sermayesi) göre kapanıştan sonra ayarlanır. Bu, alıcıya ödenen gerçek tutar konusunda daha fazla kesinlik sağlar ancak karmaşık kapanış sonrası prosedürlere yol açar: tarafların kapanış hesapları, değerleme metodolojisi ve işletme sermayesinin tanımı konusunda anlaşmaları gerekir. Hollanda KOBİ uygulamalarında, kilitli kutu mekanizması basitliği ve hızı nedeniyle son yıllarda baskın hale gelmiştir. Avukatlarımız, işleminize uygun mekanizma konusunda size danışmanlık yapar ve kilitli kutuyla ilgili sızıntı önleme hükümlerini takip eder.
Ön incelemeler sonucunda garanti ve tazminatları nasıl yapılandırırsınız?
Garanti ve tazminatlar, satış sözleşmesindeki risk dağılımının özünü oluşturur ve en kapsamlı şekilde müzakere edilen bileşendir. Garantiler, satıcının şirketin imza veya kapanış anındaki durumuyla ilgili beyanlarıdır: finansal bilgilerin doğruluğu, kayıt dışı borç veya yükümlülüklerin bulunmaması, önemli sözleşmelerin geçerliliği, vergi ve iş yükümlülüklerine uyum, devam eden davaların bulunmaması, lisansların geçerliliği ve fikri mülkiyet pozisyonlarının doğruluğu. Bir garantinin daha sonra yanlış olduğu ortaya çıkarsa, alıcı tazminata hak kazanır. Tazminatlar, durum tespiti araştırmasıyla ortaya çıkan bilinen riskler için özel tazminatlardır - devam eden bir vergi davası, bilinen çevresel kirlilik veya çözülmemiş bir iş davası. Tazminat, alıcıya nedensel bağlantının kanıtlanmasına gerek kalmadan doğrudan bir talep hakkı verir. Satıcının garanti taleplerine ilişkin sorumluluğu, asgari bir eşik (minimum tutarın altındaki talepler dikkate alınmaz), bir sepet (taleplerin karşılandığı kümülatif bir eşik), bir üst sınır ( genellikle satın alma fiyatının bir yüzdesi) ve bir talep süresi (ticari garantiler için genellikle kapanıştan sonra on sekiz ay ila üç yıl, vergi garantileri için daha uzun) ile sınırlandırılmıştır. Açıklamalar ( satıcının açıklama mektubunda yaptığı açıklamalar), bu belirli açıklanan kalemler için garanti sorumluluğunu hariç tutar. Avukatlarımız, durum tespiti bulgularına ve müzakere pozisyonuna göre garanti ve tazminat paketini yapılandırır.
Askıya alma koşulları nelerdir ve imza atma ile kapanış arasındaki süre nasıl düzenlenir?
Çoğu devralmada, hisse senedi satış sözleşmesinin (SPA) imzalanması ile hisselerin noter onaylı devir senedi yoluyla yasal olarak devredilmesi arasında bir süre bulunur. Bu ara dönemde, ön koşulların yerine getirilmesi gerekir. Tipik ön koşullar şunlardır: alıcı veya satıcının genel hissedarlar kurulu veya denetim kurulu tarafından onaylanması; işlem birleşme eşiklerini aşıyorsa ACM veya Avrupa Komisyonu tarafından rekabet kurumu onayı; kontrol değişikliği maddesi koymuş bir finansörden onay; veya sözleşmesinde devralma maddesi bulunan önemli bir sözleşme ortağından onay. İmza-devir dönemi boyunca, satıcı şirketi normal işleyişi içinde işletmeli ve değerini etkileyebilecek herhangi bir işlem yapmamalıdır. Geçici kanal hükmü (MAC koruması veya durdurma hükmü olarak da bilinir), hangi işlemlerin izin verildiğini ve hangilerinin verilmediğini açıkça belirtir: temettü ödemesi yok, büyük ölçekli yatırım yok, kilit personelin işten çıkarılması yok ve normal işleyişin dışında yeni uzun vadeli sözleşmeler yok. Avukatlarımız, kapanışa kadar şirketin değerini koruyan geçici bir finansman hükmü taslağı hazırlıyor.
W&I sigortası, SPA'ya ek olarak nasıl işler?
Garanti ve Tazminat (W&I) sigortası, son yıllarda Hollanda'daki birleşme ve devralma (M&A) işlemlerinde, özellikle beş milyon euroyu aşan KOBİ işlemlerinde önemli ölçüde artmıştır. W&I sigortası, alıcının garanti taleplerini satıcının kişisel sorumluluğu yerine doğrudan bir sigortacı aracılığıyla karşılar. Satıcı için W&I sigortası temiz bir çıkış yolu sunar: satış fiyatı garanti talepleri için teminat olarak kısmen tutulmaz ve satıcı, prensip olarak, kapanıştan sonra sorumluluktan kurtulur. Alıcı için ise sigorta, talepler durumunda ödeme gücü olan bir karşı taraf sağlar: parasını yatırmış veya harcamış olan satıcı yerine sigortacı. W&I sigortası kullanılırken, satış sözleşmesi (SPA) poliçe koşullarıyla uyumlu olmalıdır: SPA'daki garanti açıklamaları, poliçe kapsamındaki garantilere karşılık gelmeli ve açıklama prosedürü sigortacının gereksinimlerini karşılamalıdır. Avukatlarımız, W&I sigortasının kullanımı konusunda size danışmanlık yapar ve SPA'yı poliçe koşullarıyla uyumlu hale getirir.
Satış sözleşmesinde kapanış sonrası yükümlülükleri nasıl yönetirsiniz?
Hisse devri sözleşmesi kapanışla sona ermez: hisselerin devrinden sonra bir dizi kapanış sonrası yükümlülük devam eder. En önemlileri şunlardır: Satıcı şirketin rekabet etmeme maddesi – genellikle iki ila beş yıl, devralınan şirketin iş ve faaliyet kapsamıyla sınırlıdır. Müşteri çekmeme maddesi , satıcının devralınan şirketin personeline veya müşterilerine yaklaşmasını yasaklar. Geçiş desteği : satıcının, bilgi, müşteri ilişkileri ve operasyonel bilgi birikiminin aktarımı sırasında alıcıyı destekleme yükümlülüğü. Tamamlama hesapları mekanizması seçilmişse, kapanış hesapları prosedürü : kapanış hesaplarının hazırlanması ve itiraz edilmesi için süre sınırları. Ve garanti talepleri prosedürü : kapanıştan sonra garanti taleplerinin dosyalanması ve ele alınması için resmi gereklilikler. Avukatlarımız, alıcıya garanti ihlallerini tespit etmesi için yeterli zaman tanıyan ve satıcıya sorumluluğunun sona erdiği an konusunda kesinlik sağlayan kusursuz bir kapanış sonrası yapı sağlar.
MKBjuristen'de işler nasıl yürüyor?
İşlem yapısı, durum tespiti bulguları, satın alma fiyatı ve müzakere pozisyonuyla ilgili ön görüşmelerin ardından, avukatlarımız, Satın Alma Sözleşmesi taslağı hazırlarlar . Hem alıcılar hem de satıcılar adına hareket eder, niyet mektubundan noter onayına kadar tüm satın alma sürecine rehberlik eder ve Hisse Senedi Satın Alma Sözleşmesine ek olarak Garanti ve Tazminat Sigortasının kullanımına ilişkin tavsiyelerde bulunuruz.
Belgenizin hukuken doğru olup olmadığından emin değil misiniz? En uygun çözüm yolunu değerlendirmekten memnuniyet duyarız: taslak hazırlama, inceleme veya değişiklik yapma.
Fiyat teklifi isteyin

Neden standart bir belge kullanmıyorsunuz?

Standart bir belge genellikle hızlı bir çözüm gibi görünse de, genellikle şirketinizin, anlaşmalarınızın, risklerinizin ve çalışma şeklinizin tam olarak gereksinimlerini karşılamaz. Hukuk uzmanlarımız, durumunuza uygun belgeler hazırlar.

Standart belge
KOBİ Avukatları
İşletmenize özel olarak uyarlanmamıştır
Şirketinize, sektörünüze ve çalışma yöntemlerinize özel olarak uyarlanmıştır
Sizin özel durumunuz üzerinde hiçbir kontrolümüz yok
Avukatla görüşme ve risklerinizin değerlendirilmesi
Muhtemelen güncelliğini yitirmiş veya eksik
Mevcut ve pratik hükümlerin doğrulanması
Kişisel bir açıklama yok
Belgenin kullanımına ilişkin açıklama

Standart bir belge ilk bakışta ucuz gibi görünse de, durumunuza tam olarak uymadığında durum değişir. Bu nedenle, işletmenize özel olarak hazırlanmış hukuki çözümler sunuyoruz.

Sektöre ve şirkete özel çözümler

Her işletme farklı şekilde faaliyet gösterir ve farklı yasal risklerle karşı karşıyadır. Bu nedenle, belgeyi sektörünüze, müşterilerinize, anlaşmalarınıza ve çalışma şeklinize göre uyarlıyoruz.

Web mağazaları ve e-ticaret

Çevrimiçi satışlar, teslimat, iadeler, şikayetler, ödeme, dijital ürünler ve tüketici düzenlemelerine odaklanın.

İşletme hizmetleri

Görevlendirmeye, ek çalışmalara, sorumluluğa, ödemeye, feshe ve müşteri bilgilerine güvenmeye dikkat edilmesi.

İnşaat, kurulum ve uygulama

Planlama, teslimat, garantiler, ek işler, malzemeler, gecikmeler ve sorumluluk risklerine dikkat edilmelidir.

Yazılım, SaaS ve dijital hizmetler

Lisanslara, erişilebilirliğe, desteğe, güncellemelere, verilere, fikri mülkiyete ve sorumluluk sınırlamasına dikkat edilmelidir.

Ticaret, tedarik ve toptan satış

Teslimat, nakliye, ödeme, mülkiyetin saklı tutulması, garantiler, teslimat süreleri ve uluslararası anlaşmalara dikkat edilmelidir.

Danışmanlar, serbest çalışanlar ve müşavirler

Kapsam, azami çaba yükümlülükleri, iptal, ödeme, sorumluluk ve gizli bilgilere dikkat edilmelidir.


Bir hukuk belgesi ancak işinize uygunsa değerlidir. Bu nedenle sadece metne değil, belgeyi işletmenizde nasıl kullandığınıza da bakıyoruz.

Hukuki belgelerde sık yapılan hatalar

Hukuki bir belge genellikle basit görünse de, küçük hatalar daha sonra büyük sonuçlara yol açabilir. Uygulamada, bir belgenin işletmeleriyle, anlaşmalarıyla veya çalışma biçimleriyle uyumlu olmaması durumunda girişimcilerin en büyük riski taşıdığını görüyoruz.

  • Şirkete uygun olmayan standart bir belge kullanmak
  • Ödeme, teslimat, sorumluluk veya fesihle ilgili önemli anlaşmaları unuttunuz mu?
  • Hukuki inceleme yapılmadan bir belge oluşturulmasını sağlayın
  • Şirket değişmişken eski belgeleri kullanmaya devam etmek
  • Belgenin pratikte doğru şekilde nasıl kullanılacağını bilmemek

Bir hukuk belgesi ancak durumunuza uygunsa sorunları önler. Bu nedenle sadece metne değil, şirketiniz, anlaşmalarınız ve risklerinize de bakıyoruz.

Standart bir belge neden çoğu zaman yeterli olmuyor?

Standart bir doküman sektörünüzü, müşterilerinizi, risklerinizi ve özel anlaşmalarınızı dikkate almadığı için önemli hükümler eksik olabilir veya uygulamalarınızla uyumlu olmayabilir.

Yapay zeka kullanarak kendim yasal bir belge oluşturabilir miyim?

Yapay zekâ metin oluşturmaya yardımcı olabilir, ancak belgenin yasal olarak uygun, eksiksiz ve işletmeniz için kullanılabilir olup olmadığını bağımsız olarak değerlendiremez. Bu nedenle yasal inceleme önemini korumaktadır.

Belgemin ne zaman kontrol edilmesi gerekiyor?

İşletmenizde değişiklikler olduysa, yeni müşterileriniz veya hizmetleriniz varsa, mevcut anlaşmalar hakkında şüpheleriniz varsa veya belge uzun zamandır güncellenmediyse, belgenizi kontrol ettirin.

Belgenin kullanımıyla ilgili bir açıklama da alacak mıyım?

Evet. Belgenin pratikte nasıl kullanılacağını, nelere dikkat edilmesi gerektiğini ve sonrasında anlaşmazlıkları önlemek için hangi adımların önemli olduğunu açıklıyoruz.

Bize Ulaşın

Annelore Hendriks

Hizmetlerimiz hakkında daha fazla bilgi edinmek ister misiniz?
O halde uzmanlarımızla iletişime geçin.

Girişimciler için haber bülteni

Pratik hukuki ipuçlarını posta kutunuzda alın

Şimdi kayıt olun

E-posta adresinizi girin ve bültenimizi alın.

Spam yok. Sadece yasal tavsiyeler.
Ticaret Odası'ndaki KOBİ Avukatları Kaynak: Ticaret Odası 2019
Ücretsiz danışmanlık