MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Bir BV hisse devri nedir? Bu, özel bir limited şirketteki hisselerin bir hissedardan (satıcı) diğerine (alıcı) devredilmesidir; bu işlemle mülkiyet ve buna bağlı kontrol ve kar hakları da devredilir. Hollanda'da bu hisselerin devri noter senedi ile yapılmalıdır; yalnızca özel bir anlaşma yeterli değildir. Bir BV'nin bir kısmını veya tamamını satın alan, satan veya şirket içinde yeniden dağıtan herkes er ya da geç bununla uğraşmak zorunda kalacaktır.
Kısa cevap
- Konu: Özel limited şirketteki hisselerin satıcıdan alıcıya devri ve buna bağlı olarak kontrol ve kar haklarının devredilmesi.
- Şekil: Genellikle bir satın alma sözleşmesiyle başlayan, noter tasdiki (devir) yoluyla zorunludur.
- Blokaj düzenlemesi: Şirket ana sözleşmesinde genellikle öncelikle hisseleri ortak hissedarlara teklif etmeniz gerektiği belirtilir.
- Kayıt Defteri: Hissedar kayıt defteri teslimattan sonra güncellenir.
- Vergi: 2. Kutu'daki sonuçlar (önemli pay) veya bir holding şirketi için katılım muafiyeti yoluyla.
Hisse devri BV'si tam olarak nedir?
Bir hisse, özel limited şirketin (BV) sermayesine katılımı temsil eder. Hisse sahibi olan herkes (ortak) sahip sayılır ve bu nedenle genel kurulda oy kullanma hakkına ve kâr payına (temettü) hak kazanır. Hisse devri durumunda, bu haklar başka bir tarafa devredilir.
Önemli bir ayrım: Hisse senedi işleminde, varlıkları, yükümlülükleri, sözleşmeleri ve borçları da dahil olmak üzere BV'yi bir bütün olarak satın alırsınız. Bu, yalnızca bireysel bileşenleri (örneğin, stok, müşteriler veya bir marka) satın aldığınız varlık-yükümlülük işleminden farklıdır. Hisse senetleriyle, işletme yasal olarak değişmeden devam eder; sadece sahibi değişir.
Noter senedi ile devir
Hollanda'da, özel limited şirketlerde (BV) hisse devri yasal olarak noter tasdiknamesi ile zorunludur (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:196). Bu tasdikname olmadan, taraflar bir satın alma sözleşmesi imzalamış olsalar bile, devir yasal olarak tamamlanmış sayılmaz.
Sıralama genellikle şöyledir:
- Satın alma sözleşmesi: Alıcı ve satıcı fiyatı, şartları, garantileri ve devralma tarihini belirler.
- Engelleme prosedürünü tamamlayın: teklif verme veya onay alma yükümlülüğünüzü kesinleştirin (aşağıya bakınız).
- Noter onaylı devir senedi: Noter senedi düzenler; o anda hisseler yasal olarak devredilmiş olur.
- Kayıt güncellemesi: Hissedarlar sicili güncelleniyor.
Dolayısıyla satın alma sözleşmesi ve tapu devri iki ayrı adımdır. Satın alma işlemi anlaşmayı kaydeder; tapu devri ise mülkiyetin devrini gerçekleştirir.
Engelleme düzenlemesi
Birçok özel limited şirket esas sözleşmesinde bir engelleme hükmü bulunur. Bu, hisselerin serbest devredilebilirliğini kısıtlar ve mevcut hissedarları istenmeyen yeni bir ortak hissedara karşı korur. İki yaygın biçimi şöyledir:
- Teklif prosedürü: Hisselerinizi dışarıdan birine satmadan önce, öncelikle diğer hissedarlara teklif etmeniz gerekir.
- Onay prosedürü: Devir işlemi, örneğin genel kuruldan izin alınmasını gerektirir.
Flex-bv'nin yürürlüğe girmesinden bu yana, hisselerin bloke edilmesi artık zorunlu değil; şirket ana sözleşmesinde hisselerin serbestçe devredilebileceği de belirtilebilir. Bu nedenle, satıştan önce her zaman güncel şirket ana sözleşmesini kontrol edin. Hisseleri satışa sunma yükümlülüğünü yerine getirmeyen herkes, devrin geçersiz sayılması riskini taşır.
Hissedarlar sicili
Her özel limited şirket (BV) bir hissedarlar sicili tutmak zorundadır. Bu sicil, hissedarların adlarını ve adreslerini, hisse sayısını ve türünü ve ödenen tutarı içerir. Hisse devrinden sonra, sicil yeni hissedarla güncellenir.
Lütfen dikkat: Sicil kaydı kendi başına mülkiyet kanıtı değildir; mülkiyetin kanıtı noter senedidir. Sicil kaydı, BV'nin (yönetim kurulu) güncel tutması gereken idari bir genel bakıştır. Kayıtların tutulmasından BV (yönetim kurulu) sorumludur, noter değil; ancak pratikte noter genellikle kayıtların girilmesine yardımcı olur.
Vergi yönleri
Vergi sonuçları, hisseleri kimin elinde bulundurduğuna bağlıdır:
- özel hissedar : satıştan elde edilen kar, 2. Kutu kapsamına girer. 2024 yılından itibaren 2. Kutu vergi oranı iki dilime ayrılmıştır.
- holding şirketi : Katılım muafiyeti kapsamında, sermaye kazancı genellikle kurumlar vergisinden muaftır. Bu, birçok girişimcinin holding yapısı aracılığıyla faaliyet göstermesinin başlıca nedenlerinden biridir.
- Devir vergisi: Esas olarak gayrimenkul sahibi olan özel limited şirketlere (gayrimenkul tüzel kişiliği) uygulanabilir.
Vergi yolu, bir transferin cazip olup olmadığını genellikle belirler. Fiyat konusunda anlaşmadan önce bir vergi uzmanına veya muhasebeciye hesaplamaları yaptırın.
Kısa pratik örnek
Bir danışmanlık firmasında iki ortağın her birinin %50 hissesi bulunmaktadır. Ortaklardan biri ayrılmak istemektedir. Şirket esas sözleşmesinde bir teklif hükmü bulunduğundan, ayrılan ortak önce hisselerini diğerine teklif eder. Bir fiyatta anlaşırlar, bunu bir satın alma sözleşmesine kaydederler ve noter devir senedini düzenler. Hissedarlar sicili güncellenir: kalan ortak artık %100 hisseye sahiptir. Ayrılan ortak hisseleri kişisel holding şirketi aracılığıyla elinde bulundurduğu için, sermaye kazancı katılım muafiyeti kapsamına girer.
Dürüst tavsiye
Her hisse devri için noter tasdiki zorunludur; bunun başka bir yolu yoktur. Bu nedenle, bu adım için her zaman bir notere ihtiyacınız vardır. Genellikle sorun çıkan nokta, öncesindeki satın alma sözleşmesidir: garantiler, tazminatlar, ödeme düzenlemeleri ve taraflar arasındaki devam eden anlaşmalar. Tamamen anlaşmış iki taraf arasında basit, küçük bir devir için standart bir satın alma sözleşmesi yeterli olabilir ve notere ek olarak ayrı bir hukuk uzmanına ihtiyacınız olmayabilir. Ancak, önemli bir fiyat, rakamlar üzerinde garantiler, aşamalı ödeme veya kazanç payı söz konusuysa, imzalamadan önce satın alma sözleşmesini gözden geçirin. Vergi açısından, hesaplamaları önceden bir muhasebeciye yaptırmak neredeyse her zaman faydalıdır.
Daha fazla bilgi edinmek ister misiniz? Bir BV hisse devri sözleşmesinin ve BV hisse devri sözleşmesinin hazırlanmasının . Başlamaya hazır mısınız? BV hisse devri sözleşmemizi.
Sıkça Sorulan Sorular
Anonim şirket hisselerinin, ilgili kontrol ve kâr payı hakkı da dahil olmak üzere, satıcıdan alıcıya devri. Devir, noter senedi yoluyla yapılmalıdır. Genellikle, bundan önce bir satın alma sözleşmesi yapılır.
Evet. Anonim şirketlerdeki hisse devri, noter senedi ile gerçekleştirilmelidir (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:196). Bu senet olmadan, satın alma sözleşmesi imzalanmış olsa bile, devir yasal olarak tamamlanmış sayılmaz. Senet, mülkiyetin devrini fiilen gerçekleştirir.
Şirket esas sözleşmesinde, genellikle hisselerin ortak hissedarlara sunulması zorunluluğu veya onay şartı yoluyla hisselerin serbestçe devredilebilirliğini kısıtlayan bir hüküm. Flex-bv'nin yürürlüğe girmesinden bu yana bu zorunluluk ortadan kalkmıştır; satış yapmadan önce her zaman güncel esas sözleşmeyi kontrol edin.
Hisse devrinde, borçlar, sözleşmeler ve yükümlülükler de dahil olmak üzere BV'nin tamamını devralırsınız; işletme yasal olarak değişmeden devam eder. Varlık-yükümlülük işleminde ise yalnızca envanter, müşteriler veya bir marka gibi bireysel bileşenleri satın alırsınız.
Devir işleminden sonra, hissedarlar sicili yeni hissedarla güncellenir. Bu sicilin tutulmasından BV'nin yönetim kurulu sorumludur. Sicil, idari bir genel bakıştır; mülkiyetin kanıtı ise noter senedidir.
Önemli bir paya (en az %5) sahip özel bir şahıs için kar, 2. Kutu kapsamına girer. Bir holding şirketi, faaliyet gösteren bir şirketteki hisselerini satarsa, kar genellikle katılım muafiyeti yoluyla vergiden muaf tutulur. Gayrimenkul BV'si durumunda, devir vergisi uygulanabilir. Hesaplamaları bir vergi uzmanına yaptırın.
Bu, şirket esas sözleşmesine bağlıdır. Eğer bir teklif düzenlemesi varsa, öncelikle hisselerinizi ortak hissedarlara teklif etmeniz gerekir. Eğer bir onay düzenlemesi varsa, onay gereklidir. Eğer hisseler esas sözleşmede serbestçe devredilebilir olarak belirtilmişse, bu adımlar olmadan da işlem yapılabilir - ancak noter tasdiki zorunludur.
