MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Dağıtım sözleşmesi hazırlamak, tedarikçi ve dağıtıcı arasındaki ticari düzenlemeleri eksiksiz bir şekilde belgelemeyi gerektirir: ürün, bölge, münhasırlık, satın alma koşulları, süre ve fesih. Kanun dağıtımı ayrı olarak düzenlemediğinden, sözleşme neredeyse her şeyi belirler. İki konu ekstra dikkat gerektirir: dağıtıcının istemeden zorunlu acentelik kurallarına tabi olmaması için acentelikten ayrım ve münhasırlık ve fiyat anlaşmalarıyla ilgili rekabet hukuku. Aşağıda nelerin dahil edilmesi gerektiği listelenmiştir.
Kısa cevap
- Ürünü tanımlayın: hangi ürünler ve hangi sürümler.
- Satış alanını belirleyin: satış alanı ve bunun münhasır olup olmadığı.
- Satın alma işlemlerini yönetin: fiyatlar, indirimler, minimum sipariş miktarları ve teslimat.
- Şartları belirtin: süre, yenileme ve bildirim süresi.
- Fesih ve müşteri değeriyle ilgili kural: çünkü kanun bunu öngörmüyor.
- Rekabet hukuku açısından test: fiyat sabitleme yok, belirli sınırlar içinde münhasırlık.
Dağıtım sözleşmesi taslağı hazırlama: temel hükümler
Öncelikle ürünlerin ve bölgenin net bir tanımını yapın. Anlaşmanın hangi ürünleri kapsadığını, distribütörün hangi ülke veya bölgede satış yapabileceğini ve bunun münhasır olup olmadığını belirtin. Münhasırlık durumunda, tedarikçinin o bölgede başka distribütörler atamayacağını ve bazen de distribütörün yalnızca o ürünleri satacağını kabul etmiş olursunuz.
Ardından, satın alma koşullarını düzenleyin: fiyatlar veya fiyat listesi, indirimler, ödeme koşulları, teslimat ve riskin devri. Belirli bir hacim bekliyorsanız, minimum satın alma miktarı ve bu miktara ulaşılmaması durumunda ne olacağına dair anlaşmalar ekleyin. Ayrıca, stok yönetimi, garanti, iadeler ve marka ve promosyon malzemelerinin kullanımı gibi pratik hususları da unutmayın.
Dağıtıcının acente olmasını engelleyin
Bir dağıtıcı kendi adına ve kendi hesabına hareket eder ve bu nedenle Hollanda Medeni Kanunu'nun 7:428 ila 7:445 maddelerinde yer alan zorunlu acentelik kurallarına tabi değildir. Bu durum, tedarikçiyi, diğer hususların yanı sıra, Hollanda Medeni Kanunu'nun 7:442 maddesi uyarınca yasal olarak öngörülen tazminattan kurtarır. Sözleşme taslağını hazırlarken bu ayrım çizgisini net tutmak önemlidir.
Bu nedenle, dağıtımcıyı acente rolüne yönlendiren hükümlere dikkat edin. Tüm müşteri verilerini teslim etme yükümlülüğü, komisyona benzeyen bir ücretlendirme veya dağıtımcının neredeyse hiç risk almadığı güçlü bir kontrol mekanizması düşünün. Gerçek davranış ne kadar acenteliğe benziyorsa, dağıtımcının acentelik kurallarına benzer şekilde sonunda tazminat talep etme olasılığı da o kadar artar. Birikmiş müşteri değeriyle ilgili bir düzenleme istiyorsanız, bunu gizli bir acentelik yapısı olarak değil, açık ve ayrı bir sözleşme olarak formüle edin.
Rekabet hukuku sınırları içinde kalın
Dağıtım, dikey bir anlaşmadır ve Rekabet Kanunu'nun 6. maddesi ile AB Antlaşması'nın 101. maddesi kapsamına girer. Taslak hazırlanırken iki önemli noktaya dikkat edilmelidir:
- Fiyat sabitleme: Sabit veya minimum yeniden satış fiyatı uygulamayın. Bu ciddi bir kısıtlamadır ve yasaktır. Genellikle azami fiyat veya bağlayıcı olmayan tavsiye edilen perakende satış fiyatına izin verilir.
- Münhasırlık: Münhasır bir bölgeye izin verilir, ancak dağıtımcıların kendi bölgelerinin dışındaki müşterilere yanıt vermesini tamamen yasaklayamazsınız.
- Pazar payı: Avrupa Birliği'nin dikey anlaşmalar için getirdiği blok muafiyet kapsamında, her iki tarafın da pazar payı %30'un altında kaldığı sürece birçok anlaşma muaf tutulmaktadır.
- Rekabet etmeme: Sözleşme süresi boyunca ve sonrasında rekabet etmeme maddesine izin verilir, ancak süresi ve kapsamı sınırlıdır.
Rekabet hukukunu ihlal eden bir madde geçersiz olabilir ve bazen bu durum tüm sözleşmeyi etkileyebilir. Bu nedenle, bu unsurları dikkatlice inceleyin.
Süre, iptal ve fesih
Dağıtım için yasal bir fesih hükmü bulunmadığından, sözleşmenin kendisi bunu düzenlemelidir. Anlaşmanın belirli veya belirsiz bir süre için geçerli olup olmadığı, bildirim süresi ve sözleşmeyi erken feshetme gerekçeleri konusunda anlaşın. Uzun vadeli bir dağıtım ilişkisinde, özellikle dağıtımcı önemli ölçüde yatırım yapmışsa, kısa vadeli bir anlaşma yapmış olsanız bile, bir hakimin makul bir bildirim süresi talep edebileceğini unutmayın. Ayrıca, sözleşmenin sonunda stoklara, bekleyen siparişlere ve marka kullanımına ne olacağı konusunda da düzenlemeler yapın.
Pratik örnek
Bahçe aletleri üreticisi, Belçika pazarı için bir distribütör atıyor. Anlaşmada, Belçika için yıllık minimum satın alma hacmiyle münhasırlık hakkı veriliyor. Fiyat sabitlemenin yasak olması nedeniyle, tavsiye edilen bir perakende satış fiyatı belirtiliyor ancak sabit bir fiyat verilmiyor. Müşteri verileriyle ilgili olarak, bu verilerin distribütörün mülkiyetinde kalacağı ve böylece acente benzeri bir devir yükümlülüğünün doğmayacağı kabul ediliyor. Distribütörün yaptığı yatırım göz önüne alındığında uygun olan, altı aylık bir ihbar süresiyle birlikte üç yıllık bir süre belirleniyor.
Dürüst tavsiye
Sınırlı kapsamlı, küçük ve münhasır olmayan bir tedarik için, açık satın alma sözleşmeleri ve iyi genel şartlar genellikle yeterlidir. Bu durumda, özellikle pazarın henüz alıcı olup olmadığını test ediyorsanız, kapsamlı bir dağıtım sözleşmesi gereksizdir.
Münhasırlık, uzun vadeli anlaşmalar veya büyük yatırımlar söz konusu olduğunda ya da uluslararası pazara açıldığınızda, sözleşmeyi bir avukata hazırlatın. Bu noktada, acentelikten ayrım, rekabet hukuku kapsamındaki fiyat ve münhasırlık sınırları ve yasanın size sağlamadığı sağlam bir fesih düzenlemesi devreye girer. KOBİ'ler konusunda uzmanlaşmış bir avukat, hiçbir maddenin Rekabet Kanunu'nun 6. maddesini ihlal etmemesini ve dağıtımcının daha sonra acentelik kurallarına benzer şekilde tazminat talep edememesini sağlar.
Daha fazla bilgi edinmek ister misiniz? Dağıtım sözleşmesi ürün sayfasına göz atın, öncelikle dağıtım sözleşmesinin ne olduğunu ve bir dağıtım sözleşmesi hazırlatmanın maliyetini okuyun .
Sıkça Sorulan Sorular
Ürün ve bölge tanımı, varsa münhasırlık, fiyatlar ve minimum satın alma miktarı ile satın alma koşulları, süre ve bildirim süresi ve fesih maddesi. Kanun dağıtımı düzenlemediğinden, sözleşme neredeyse her şeyi belirler.
Dağıtıcının kendi adına ve kendi hesabına hareket etmesini şart koşun ve tüm müşteri verilerinin zorunlu olarak aktarılması veya komisyon benzeri bir ücretlendirme gibi acentelik benzeri hükümlerden kaçının. Bu şekilde, Hollanda Medeni Kanunu'nun 7:428 ve devamı maddelerindeki zorunlu kurallar devreye girmez.
Hayır. Sabit veya asgari yeniden satış fiyatı, dikey fiyat sabitlemesidir ve Rekabet Kanunu'nun 6. maddesi ve AB Antlaşması'nın 101. maddesi uyarınca yasaktır. Azami fiyat veya bağlayıcı olmayan tavsiye edilen fiyat ise genellikle izin verilen bir durumdur.
Evet, münhasır bir bölgeye izin verilir, ancak dağıtımcıların kendi bölgeleri dışındaki müşterilere yanıt vermesini tamamen yasaklayamazsınız. Avrupa'daki blok muafiyeti kapsamında, bu durum genellikle %30'dan az pazar payı için izin verilir.
Bunu kendiniz yapın, çünkü yasal bir fesih hükmü bulunmamaktadır. Süreyi, bildirim süresini ve fesih gerekçelerini belirtin. Uzun süreli bir ilişki söz konusu olduğunda, özellikle dağıtımcı tarafından yapılan önemli yatırımların ardından, hakimin makul bir bildirim süresi talep edebileceğini unutmayın.
Evet. Rekabet hukukunu ihlal eden bir madde geçersiz olabilir ve bağlama bağlı olarak bu, sözleşmenin geri kalanını etkileyebilir. Bu nedenle, münhasırlık, fiyat ve rekabet etmeme maddesini dikkatlice inceleyin.
Küçük ölçekli ve münhasır olmayan tedarikler için, iyi bir şablona dayalı basit bir sözleşme yeterli olabilir. Münhasırlık, uzun vadeli veya uluslararası dağıtım durumlarında ise sözleşmenin bir avukat tarafından hazırlanması tavsiye edilir.
