MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Bir limited şirketin (BV) feshi iki ana aşamada gerçekleşir: fesih (BV'nin faaliyet gösteren bir kuruluş olarak varlığının sona ermesine ilişkin resmi karar) ve tasfiye (varlıkların, borçların ve nihai bilançonun tasfiyesi). Eğer artık hiçbir varlık kalmamışsa, hızlı tasfiye (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:19, paragraf 4) mümkündür - tasfiye olmaksızın doğrudan fesih. 2024 yılından itibaren, hızlı tasfiye durumunda yöneticiler için daha sıkı raporlama yükümlülükleri geçerlidir. Normal fesih için işlem süresi: 6-24 ay. Maliyetler: 750 € – 2.500 €.
Kısa cevap
- Fesih kararı: Hissedarlar şirketi feshetmeye karar verir.
- Tasfiye: Yönetici veya tasfiye memuru varlıkları, yükümlülükleri ve borçları tasfiye eder.
- Nihai bilanço: Alacaklılar için Ticaret Odasına sunulmuştur.
- Kayıttan silme: Tasfiye sonrasında ve itiraz olmaksızın, BV (Bilet Şirket) Ticaret Sicilinden silinir.
- Turbo tasfiye: Sadece hiçbir varlık kalmadığında ve 2024'ten itibaren raporlama yükümlülükleri ile gerçekleşir.
Düzenli fesih ve tasfiye
Adım adım plan:
- Şirket esas sözleşmesine göre olağan veya nitelikli çoğunlukla hissedarların fesih kararı
- Ticaret Odasına 8 gün içinde bildirimde bulunulacaktır.
- Tasfiye memurunun atanması (genellikle müdür).
- Varlık ve yükümlülük envanteri
- Alacaklıları tatmin etmek: ödeme yapmak, dostane bir şekilde anlaşmaya varmak veya varlık bulunmaması durumunda iflas başvurusunda bulunmak.
- Pozitif bakiyenin hissedarlara orantılı olarak dağıtılması
- Son bilançonun Ticaret Odasına sunulması; alacaklıların iki ayda bir itirazda bulunma süresi.
- Dönem sonunda Ticaret Odası'ndaki kayıt iptal edilir ; böylece BV yasal olarak artık mevcut olmaz
İşlem süresi: Basit durumlar için genellikle 6-12 ay, ihtilaflar veya sonuçlanmamış davalar için daha uzun.
Turbo tasfiye
Fesih anında varlığı bulunmayan özel limited şirketler (BV) söz konusu olduğunda (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:19, paragraf 4), prosedür daha kısa olabilir: fesih kararının ardından tasfiye süreci olmaksızın doğrudan sicilden silme işlemi gerçekleştirilir. Uygulamada:
- Hissedarların şirketi feshetme kararı.
- Geriye kalan varlık yok — tasfiye gerekmiyor.
- Ticaret Odası, söz konusu işletmeyi derhal Ticaret Sicilinden sicilden çıkarır.
2024'ten beri: Hızlandırılmış tasfiye rejimini değiştiren Kanun uyarınca, hızlandırılmış tasfiye talep eden yöneticilerin, varlık eksikliğinin açıklamasını ve gerekçesini de içeren, potansiyel alacaklılara özel bir bildirimde bulunmaları gerekmektedir. Amaç: Borçlu şirketlerin alacaklıların harekete geçememesi durumunda hızla tasfiye edilmesine yol açan suistimallerle mücadele etmek.
Şirketin feshi halinde yöneticilerin sorumluluğu
Riskler:
- Mal varlığının gizlenmesi veya alacaklılara açıklanmaması gibi usulsüz yönetim
- Vergi borçlarının ödenmemesi, kişisel sorumluluğa (yöneticilerin Vergi ve Gümrük İdaresi'ne karşı sorumluluğuna) yol açabilir.
- Hatalı hızlandırılmış tasfiye: Varlıklar sonradan keşfedilirse, yönetici sorumlu tutulabilir.
- Pauliana riski: Alacaklılar, tasfiye öncesindeki işlemleri usulsüz olarak değerlendirip itiraz edebilirler.
Ayrıca, yöneticilerin sorumluluğunun ne zaman devreye girdiğini de okuyun .
Vergi uzlaşması
Çözünme üzerine:
- Kurumlar Vergisi Kapanış Bilançosu: Nihai kurumlar vergisi beyannamesi.
- Son KDV beyannamesi: Yuvarlama yapılmış son KDV beyannamesi.
- Bordro vergisi: Personel için son beyanname.
- Kâr elde etme: 2. Kutu'daki hissedarlara pozitif bakiye dağıtımı (2024'te %31).
- Bir holding yapısı söz konusu olduğunda: holding şirketine yapılan dağıtımlar, katılım muafiyeti kapsamında vergiden muaf olabilir.
Optimizasyon için: önceden bir vergi uzmanıyla görüşün. Nihai sermayenin özel kişilere dağıtılması (Kutu 2) ile önce bir holding şirketine (kurumsal vergiden muaf) aktarılması arasında vergi farkı on binlerce avroya ulaşabilir.
Bir limited şirketin tasfiye edilmesi ne kadar tutar?
- Noter onayı: Fesih işlemlerinin zorunlu bir parçası değildir (herhangi bir senet gerekmez). Ancak, şirket ana sözleşmesinde yapılacak her türlü değişiklik için gereklidir.
- Muhasebeci: Nihai bilanço ve vergi hesaplaması için 500 € - 2.000 €.
- Hukuki yardım: Karmaşık durumlar için 500 € - 2.000 €.
- Ticaret Odası aidatları: genellikle minimum düzeydedir.
Basit tasfiye için toplam tutar: 750 € – 2.500 €. Karmaşık tasfiyelerde (dava süreçleri, uluslararası boyutlar) bu tutar daha yüksektir.
Dürüst tavsiye
Bir limited şirketin feshi sadece bir formaliteden ibaret değildir. Nihai vergi uzlaşması, yöneticilerin sorumluluğu ve alacaklılardan korunma, dikkat edilmesi gereken ciddi noktalardır. Son aşama için bir muhasebeci ve hukuk danışmanıyla çalışın; yanlış bir hızlı tasfiye kişisel sorumluluğa yol açabilir.
İşletmemi feshetmek yerine, devam eden bir satış olarak nasıl satabilirim?
Sıkça Sorulan Sorular
İki aşama: fesih (hissedar kararı) ve tasfiye (varlıkların, yükümlülüklerin ve borçların tasfiyesi). Son bilanço Ticaret Odasına sunulur; alacaklılara itiraz için süre verilir, ardından kayıt silme işlemi yapılır. Varlık bulunmaması durumunda, turbo tasfiye (acil kayıt silme) mümkündür.
Normal tasfiye süreci, karmaşıklığına bağlı olarak 6-24 ay sürer. Hızlı tasfiye (varlıksız tasfiye), koşullar yerine getirildiği takdirde ve 2024'ten itibaren alacaklılara bildirim yükümlülüğüyle birlikte birkaç hafta içinde gerçekleşebilir.
Bir limited şirketin tasfiye süreci olmaksızın derhal feshedilmesi, fesih anında hiçbir varlığın bulunmaması durumunda mümkündür (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:19, paragraf 4). 2024 yılından itibaren, yöneticilerin alacaklılara karşı daha sıkı raporlama yükümlülükleri bulunmaktadır; bu yükümlülükler arasında varlığın bulunmamasının nedenine ilişkin açıklama da yer almaktadır.
Basit durumlar için 750 € – 2.500 €: muhasebeci 500 € – 2.000 €, hukuki danışmanlık 500 € – 2.000 €. Karmaşık tasfiyeler (davalar, uluslararası boyutlar) için daha yüksek. Şirket ana sözleşmesinde önceden değişiklik yapılması gerekmedikçe noter gerekmez.
Evet, uygunsuz yönetim, vergi yükümlülüklerine uyulmaması veya hatalı hızlandırılmış tasfiye (geriye dönük olarak keşfedilen varlıklar) durumlarında, Vergi ve Gümrük İdaresi, yönetici hatalarından kaynaklanan ödenmemiş vergi borçlarından bireyleri şahsen sorumlu tutabilir. Süreci dikkatlice belgeleyin.
Hissedarlara orantılı olarak dağıtılır. Vergi: Özel hissedarlar için 2. Kutu'da vergilendirilir (2024'te %31). Holding şirketleri için katılım muafiyeti kapsamında vergiden muaftır. Optimizasyon için zamanlama ve strateji konusunda bir vergi uzmanıyla görüşün.
Hissedarlara dağıtım yapmadan önce alacaklıları tatmin edin. Tüm borçları karşılayacak yeterli varlık yok mu? Hızlandırılmış tasfiye yerine iflas başvurusunda bulunun; aksi takdirde yönetici kişisel sorumlulukla karşı karşıya kalır. Şüpheniz varsa, bir avukattan durumu değerlendirmesini isteyin.
