MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Bir vakıf kurmak beş yasal şart gerektirir: noter tasdiki (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:286), asgari içerikli kuruluş sözleşmesi, kişisel serveti artırmayan bir amaç tanımı, yönetim kurulu (en az bir kişi) ve Ticaret Odası'na kayıt. Ayrıca, kara para aklama/terör finansmanı soruşturması ve gerçek faydalanıcı bildirimi de gereklidir. Asgari sermaye şartı yoktur; ancak amacı gerçekçi bir şekilde gerçekleştirmek için yeterli varlığa sahip olmak gerekir.
Kısa cevap
- Noter tasdiknamesi (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:286).
- Şirket ana sözleşmesinin asgari içeriği: isim, kayıtlı merkez, amaç, fesih halinde varlıkların dağılımı, yönetim kurulu tüzüğü.
- Kurucuların veya yöneticilerin kişisel servetini artırmayı hedeflemeyen bir amaç
- Yönetim Kurulu: En az bir yönetici.
- Ticaret Odasına kayıt
Noter onaylı senet
Bir vakıf ancak noter senediyle kurulabilir; özel bir kuruluş sözleşmesi geçerli değildir. Noter:
- Şirket kuruluş sözleşmesini ve ana sözleşmesini taslak haline getirir.
- WWFT müşterisi için durum tespiti (kurucuların, gerçek faydalanıcının belirlenmesi) işlemlerini yürütür.
- Tapu senedi uygundur (bu belgeyle vakıf yasal olarak kurulmuştur).
- Ticaret Odası kaydı ve gerçek faydalanıcı bildirimini yönetir.
Noterin rolüne daha genel bir açıdan bakacak olursak: bir limited şirket (BV) kuruluşunda noterin rolü, kuruluş süreci açısından benzer şekilde ilerler.
Şirket ana sözleşmesinin asgari içeriği
Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:286. maddesine göre, şirket esas sözleşmesi en az şunları içermelidir:
- Vakfın adı — benzersizdir, lütfen önceden Ticaret Odası veri tabanından kontrol edin
- Merkezi Hollanda'dadır.
- Hedef somut olmalı ve kişisel refahı hedeflememeli.
- feshedilmesi durumunda varlıkların nereye devredileceği — vakıf feshedilirse kalan varlıklar kime geçer? Genellikle benzer bir vakfa veya ANBI'ye.
- Yönetim kurulu üyelerinin atanması ve görevden alınması yöntemi.
Ayrıca yaygın olanlar:
- Yönetim kurulu yapısı (başkan, sekreter, sayman) ve görevleri.
- Temsil yetkisi.
- Toplantılar ve karar alma süreçleri.
- Herhangi bir denetleme kurulu.
- Şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesi ve feshi.
Amaç
Misyon bildirisi, vakfın özünü oluşturur. Gereksinimler:
- kişisel refahını hedeflemez . Sadece ailenin yararına yönelik amaçları olan bir "aile varlıklarının yönetimi için vakıf" geçerli bir vakıf değildir; daha geniş kapsamlı olarak oluşturulmuş bir aile fonu geçerlidir.
- İnandırıcı olacak kadar somut . "Kamu refahını teşvik etmek" çok belirsiz
- Gerçekçi olarak uygulanabilir — vakfın varlıkları ve kapasitesiyle orantılı.
Çok dar bir hedef, sonraki faaliyetleri kısıtlar; çok belirsiz bir hedef ise noterden, Ticaret Odası'ndan ve Vergi ve Gümrük İdaresi'nden sorulara yol açar. İyi bir ifade, temel faaliyeti geniş kapsamlı tamamlayıcı ifadelerle birleştirir.
Yönetim kurulu
En az bir, pratikte ise genellikle üç yönetici bulunur. 2021 tarihli Tüzel Kişilerin Yönetimi ve Denetimi Kanunu'ndan (WBTR) bu yana daha katı kurallar geçerlidir:
- Yönetim kurulu üyeleri, vakfın çıkarlarına ve amacının gerçekleştirilmesine odaklanmalıdır.
- Çıkar çatışması durumunda, yönetici karar alma sürecinden çekilmelidir.
- Daha büyük vakıflar için önerilenler: bir denetleme kurulu veya icra yetkisi olmayan yöneticilerden oluşan tek kademeli bir yönetim kurulu.
- Yöneticilerin sorumluluğu gerçektir; uygunsuz yönetim durumunda, bir yönetici şahsen sorumlu tutulabilir.
Sorumluluk konusuna gelince: yöneticilerin sorumluluğunun ne zaman devreye girdiğine.
Ticaret Odası kaydı ve Gerçek Faydalanıcı Kuruluş bildirimi
Devir işleminden sonra noter genellikle şu işlemleri yapar:
- Ticaret Odası kaydı: Bu işlem tamamlanır tamamlanmaz (çoğu zaman aynı gün), kuruluş üçüncü şahıslar nezdinde varlığını sürdürür.
- Gerçek Hak Sahibi Bildirimi: Vakıfların da gerçek hak sahipleri (genellikle yöneticiler veya tüm yönetim kurulu üyeleri) bulunur. 8 gün içinde bildirilmesi zorunludur.
Ek gereksinimler
- Her kurucu için noter tarafından kara para aklama karşıtı müşteri durum tespiti yapılır
- Kimlik doğrulama: Tüm kurucular ve yöneticiler için geçerli pasaport/kimlik kartı.
- Katkı sermayesi: Minimum bir miktar yok, ancak hedefe ulaşmak için yeterli. Genellikle sembolik olarak 0,01 € - 100 € arasında bir kuruluş sermayesi olup, bağışlar veya taahhütlerle tamamlanır.
- ANBI başvurusu (isteğe bağlı): Vergi avantajlarından yararlanmak için Vergi ve Gümrük İdaresi ile ayrı bir prosedür izlenmelidir.
Dürüst tavsiye
Yasal gereklilikler sınırlıdır; hukuki nitelik uygulamada yatmaktadır. Yasal olarak doğru bir amaç, WBTR gerekliliklerine aşina yöneticiler ve birkaç yıl geçerli olacak sağlam bir kuruluş sözleşmesi hazırlık gerektirir. Vakıflarla çalışan iyi bir avukat veya noterden destek alın; standart kuruluş sözleşmeleri her vakıf için uygun değildir.
Daha detaylı açıklama için: temel oluşturma. Zaman çizelgeleriyle adım adım plan için: ne kadar sürer.
Sıkça Sorulan Sorular
Noter tasdiknamesi (Madde 2:286 BW), asgari içerikli şirket sözleşmesi (isim, kayıtlı adres, amaç, fesih halinde varlıkların dağıtımı, yönetim kurulu düzenlemesi), kişinin kendi servetini artırmayı amaçlamayan bir amaç, en az bir yönetici ve Ticaret Odası'na kayıt. Ek olarak, Wwft müşteri durum tespiti ve gerçek faydalanıcı bildirimi.
Hayır, yasal bir asgari miktar yok. Ancak, hedefe gerçekçi bir şekilde ulaşmak için yeterli varlık veya bağış olasılığı olmalıdır. Uygulamada bu, genellikle başlangıç sermayesi olarak sembolik bir 0,01 € - 100 €'dur ve buna ek olarak bağış veya taahhütler de gelir.
En az bir tane. Uygulamada, iyi yönetişim için genellikle üç tane (başkan, sekreter, sayman) bulunur. WBTR'den (2021) bu yana, yöneticilerin sorumluluğu ve çıkar çatışmaları konusunda daha katı kurallar uygulanmaktadır; daha büyük vakıflar için bir denetim kurulu da düşünülebilir.
Şirketin adı, kayıtlı adresi, amacı, fesih halinde varlıkların nereye yönlendirileceği ve yönetim kurulu üyelerinin atanma ve görevden alınma şekli. Ayrıca, geleneksel olarak şunlar da yer alır: yönetim yapısı, toplantılar, temsil yetkisi, varsa denetim kurulu ve esas sözleşmenin değiştirilmesi ve feshedilmesine ilişkin hükümler.
Kurucuların veya yöneticilerin kişisel servetini hedef almaması şartıyla, birçok vakfın amacını finanse etmek için ticari yan gelirleri (satışlar, etkinlikler) vardır; bu, yasal amaç tanımına uygun olması koşuluyla izin verilir.
Evet. Her vakıf için Ticaret Siciline kayıt zorunludur. Noter genellikle devirden hemen sonra bu işlemi düzenler. Kayıt olmadan vakıf üçüncü şahıslara karşı yasal olarak işlem yapamaz.
Kurumsal Yönetim ve Tüzel Kişilerin Denetimi Kanunu (2021'den beri): Vakıflar, dernekler, kooperatifler ve karşılıklı sigorta şirketlerinin yöneticileri ve denetim kurulu üyeleri için kurallar. Daha büyük kuruluşlar için özenli yönetim, çıkar çatışması düzenlemeleri ve yöneticilerin daha sıkı sorumluluğu.
