MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
STAK (Stichting Administratiekantoor), özel limited şirketlerde (BV) hisse senedi bulunduran ve bu hisseler için sertifika çıkaran bir vakıftır. STAK, hisseler üzerinde yasal kontrole sahiptir (genel kurulda oy kullanma, öncelik hakları); sertifika sahipleri ise ekonomik menfaate (temettü hakkı, sermaye kazancı hakkı) sahiptir. Esas olarak aile işletmelerinde, halefiyet planlamasında, çalışan katılımında ve düşmanca devralmalara karşı korunmada kullanılır. Kuruluşu noter senedi ile yapılır, ardından hisselerin sertifikalandırılması gelir.
AHO ikilimiz Bram ve Joris, kontrolü devretmeden çalışan katılımıyla işletme şirketlerini genişletmek istediklerinde bir STAK modelini düşündüler. Karmaşık bir kavram değil, ancak dikkatli bir yapılandırma gerektiriyor. İşte nasıl yapılacağı.
Kısa cevap
- STAK = hisse senedi tutan ve sertifika çıkaran vakıf.
- Kontrol: STAK yönetim kurulu (yasal hissedar) tarafından sağlanmaktadır.
- Ekonomik çıkar: Sertifika sahipleri için (temettü ve sermaye kazancı hakkı).
- Şirket kuruluşu: noter onaylı kuruluş senedi + hisse senedi belgesi.
- STAK+ sertifikasyonu için maliyet : 1.000 € - 2.500 €
STAK cihazını ne zaman kullanırsınız?
Beş yaygın senaryo:
- Aile şirketlerinde devir. Hisseler bir STAK'a devredilir; aile üyeleri sertifika alırlar. Karar alma yetkisi STAK yönetim kurulunda (çoğunlukla ebeveynler veya profesyonel yöneticiler) kalır.
- Çalışan katılımı. Çalışanlar, hissedarlar toplantısında oy kullanma hakkı olmaksızın ekonomik katılım belgesi alırlar.
- Miras planlaması. STAK hisseleri; bağış, miras veya fon oluşturma aracı olarak sertifikalar.
- Düşmanca devralmalara karşı koruma. STAK hisselere sahiptir; dışarıdan bir taraf hisse senetlerini oy haklarına dönüştüremez.
- Hisse senedi odaklı aile fonu. Varlık yönetimi için aile vakfıyla birleştirilebilir.
Yapısal tablo
Nasıl görünüyor?
- Mevcut BV hissedarları hisselerini STAK'a devrediyor.
- Bu amaçla STAK, asıl hissedarlara (veya yeni sertifika sahiplerine) sertifikalar düzenler.
- STAK yönetim kurulu (ilk hissedarlarla aynı kişilerden oluşabilir) genel kurul toplantısında oy kullanır.
- BV tarafından dağıtılan temettüler STAK'a gider; STAK bunları hissedarlara orantılı olarak dağıtır.
Hissedarlar sözleşmesiyle ilgili daha geniş bağlam için: Hissedarlar sözleşmesi nedir?
Kuruluş adımları
- Stratejiyi belirleyin. Amaç nedir? Aile içi miras mı? Çalışanların katılımı mı? Koruma mı? Bu, şirket esas sözleşmesini ve tescil kurallarını belirler.
- Noter onaylı kuruluş senedi. İdari ofisin rolüne yönelik tüzük maddeleriyle birlikte.
- Sertifikasyon koşulları: Sertifikaların verilmesi, devredilmesi ve geri alınmasına ilişkin kurallar.
- Hisse devri: Hissedarlar, hisselerini noter senediyle STAK'a devrederler.
- Sertifika düzenleme: STAK, eski hissedarlarına sertifika düzenlemektedir.
- İdari İşler: Sertifika kayıt defteri, STAK yıllık hesapları, Ticaret Odası güncellemeleri.
Artıları ve eksileri
Avantajlar:
- Kontrol ve ekonomik çıkarların ayrılması.
- İstenmeyen hisse devrine karşı koruma.
- Parçalı hisse paketleri içermeyen, yapılandırılmış miras devri.
- Aile işletmeleri ve çalışan katılımı için esnek bir araç.
Dezavantajları:
- Ek yasal katman: Kendi yıllık hesapları ve yönetimi olan ayrı bir vakıf.
- Sertifika sahiplerinin genel kurulda oy hakkı bulunmamaktadır; bazı sertifika sahipleri bunu kısıtlayıcı bulmaktadır.
- Sertifikasyon için vergi hususları (2. Kutu için geçerli olan hisse senedi sahipliğine benzer, ancak "şeffaf" bir şekilde yapılandırılması şartıyla).
- Şirket kurma maliyeti 1.000 € - 2.500 € arasındadır; yıllık yönetim giderleri ise birkaç yüz €'yu bulmaktadır.
Vergi: sertifikasyon ve önemli faiz
Vergi makamları için sertifikalar prensipte hisselere eşdeğerdir; ancak STAK'ın "şeffaf" olması (kendi başına kar amacı gütmemesi, sertifika sahiplerine doğrudan ödeme yapması) şartıyla. Bu şu anlama gelir:
- %5'ten fazla sertifikaya sahip olan sertifika sahibi = önemli pay sahibi (kutu 2).
- Sertifikalardan elde edilen temettüler 2 numaralı kutuda vergilendirilir.
- Sertifikalardan elde edilen sermaye kazancı da 2. kutuda yer almaktadır.
"Şeffaf olmayan" STAK'lar (sermaye yönetimi, doğrudan aktarım olmaması) için farklı kurallar geçerlidir ve bunlar genellikle istenmeyen durumlardır. Yapıyı bir vergi uzmanına incelettirin.
Dürüst tavsiye
STAK, aile içi miras, çalışan katılımı, şirket devralmalarına karşı koruma gibi belirli durumlar için güçlü bir araçtır. Tipik tek kişilik şirketler için uygun değildir. STAK'ın hedeflerinize uygun olup olmadığını önceden bir avukat ve vergi uzmanıyla görüşün; alternatifler (hissedarlar sözleşmesi, hisse senedi) bazen ek bir yapıya gerek kalmadan aynı sonuçları elde edebilir.
Daha geniş kapsamlı vakıf bağlamı için: bir vakıf kurun. Alternatif olarak hisse senedi edinimi için: hisse senedi edinimi.
Sıkça Sorulan Sorular
Stichting Administratiekantoor (STAK): Bir limited şirkette (BV) hisse senedi bulunduran ve bu hisseler için sertifika çıkaran bir vakıftır. STAK'ın yasal kontrolü (oy hakkı) varken, sertifika sahiplerinin ekonomik çıkarları (temettüler, sermaye kazançları) vardır.
Aile şirketlerinin devri, çalışanların kontrolsüz katılımı, servet planlaması, düşmanca devralmalara karşı koruma veya öz sermaye odaklı aile fonları için uygundur. Tipik tek kişilik girişim şirketleri için uygun değildir.
STAK, belirli bir amaca hizmet eden sıradan bir vakıftır: hisse senedi yönetimi ve belgelendirme. Tüzüğünde, sertifikaların çıkarılması, devredilmesi ve geri alınmasına ilişkin kurallarla uzmanlaşmıştır. Hukuken aynı yasal biçimdir; pratikte ise kendine özgü bir işlevi vardır.
BV'nin genel kurulunda değil, STAK orada oy kullanır. Ancak, sertifika sahipleri genellikle toplantılara katılma hakkına sahiptir ve yasal hükümler veya ayrı bir anlaşma yoluyla STAK'ı oylama politikası konusunda sorumlu tutabilirler.
Kuruluş maliyeti 600 € - 1.200 € arasındadır. Ayrıca, belgelendirme (hisse devri STAK'a) için 400 € - 1.000 € daha eklenir. Tam bir kurulum için toplam maliyet 1.000 € - 2.500 € arasındadır. Özelleştirme için ek hukuki danışmanlık hizmeti de dahildir.
Genellikle evet, iyi yapılandırılmış olması şartıyla: sertifikalar vergi açısından hisse senetleriyle aynı şekilde değerlendirilir, temettüler sertifika sahibi düzeyinde vergilendirilir ve çifte vergilendirme olmaz. Şartlar: doğrudan ödeme, kar amacı olmaması. Bir vergi uzmanına incelettirin.
Evet, yeni kurulan bir STAK'a hisse devri yoluyla geriye dönük sertifikasyon mümkündür. Noter onaylı bir devir senedi ve sertifika düzenlenmesi gerekir. "Şeffaf" bir şekilde yapılandırıldığı takdirde, genellikle vergi açısından avantajlıdır ve herhangi bir uzlaşma gerektirmez. Bunu bir avukat ve vergi uzmanıyla birlikte planlayın.
