MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Niyet mektubu taslağı hazırlamak, planlanan anlaşmanın ana hatlarını belirlemeyi ve her bir bileşenin bağlayıcı olup olmadığını saptamayı içerir. En büyük fayda, güzel bir ifade biçiminde değil, tarafları şimdi bağlayan (gizlilik, münhasırlık, maliyet dağılımı) ve yalnızca nihai sözleşmeden sonra geçerli olacak (satın alma fiyatı, yapılandırma) unsurlar arasında net bir ayrım yapmakta yatar. Bu ayrımı dikkatsizce yapan herkes, sözleşme öncesi riskle karşı karşıya kalır. Aşağıda nelerin dahil edilmesi gerektiği ve nasıl yapılandırılacağı açıklanmaktadır.
Kısa cevap
- Taraflar ve amaç: Kim müzakere ediyor ve ne hakkında.
- Anlaşmanın ana hatları: fiyat, yapı ve şartlar ana hatlarıyla (bağlayıcı değildir).
- Bağlayıcı hükümler: gizlilik, münhasırlık, maliyet dağılımı.
- Süreç ve planlama: durum tespiti, zaman çizelgesi ve ilerleme koşulları.
- Fesih düzenlemesi: Tarafların sözleşmeyi feshetme özgürlüğüne sahip olmalarını ve masrafları kimin karşılayacağını belirtir.
- Son hükümler: uygulanacak hukuk, ihtilaflar ve bağlayıcı ile bağlayıcı olmayan madde arasındaki fark.
Niyet mektubu taslağı hazırlamak, öncelikle yapısını belirlemekle başlar
Niyet Mektubu (LOI) minyatür bir sözleşme değil, müzakere için bir çerçevedir. Bu nedenle, önce yapıyı belirleyin ve ancak ondan sonra ayrıntıları belirleyin. Faydalı bir yapı şöyledir: önce bağlam ve amaç, ardından ana ticari noktalar, daha sonra bağlayıcı hükümler ve son olarak da sürecin temel kuralları. Bu sıraya uyarak, bağlayıcı ve bağlayıcı olmayan unsurların birbirine karışmasını önlersiniz.
Bağlayıcı olmayan kısımlar
Anlaşmanın ticari özünü genel hatlarıyla ve açıkça bazı çekincelere tabi olarak tanımlıyorsunuz. Şunları göz önünde bulundurun:
- Fiyat veya değerleme: Uygulanacağı koşullarla birlikte bir gösterge veya aralık.
- Yapı: Varlık devri veya hisse devri ya da işbirliği düzenlemesi.
- Önemli koşullar: teminatlar, devralınacak personel, finansman.
- Askıya alma koşulları: örneğin, bir hissedarın veya finansörün onayı.
Bu bölümlerin bağlayıcı olmadığını ve yalnızca nihai anlaşmanın imzalanmasından sonra geçerli olacağını açıkça belirtin. Bu cümle olmadan, karşı taraf zaten bir anlaşmanın yapılmış olduğunu iddia edebilir.
Bağlayıcı parçalar
Hemen bağlayıcı olmasını istediğiniz bazı maddeler bulunmaktadır. Bunlar niyet mektubunda açıkça belirtilmelidir:
- Gizlilik: Hangi bilgilerin gizli olduğu, ne kadar süreyle gizli kalacağı ve ihlal durumunda ne gibi sonuçlar doğuracağı. Anlaşmanın caydırıcı olmasını istiyorsanız, bir ceza maddesi ekleyin.
- Münhasırlık: Satıcının başkalarıyla pazarlık yapamayacağı süre. Süreyi ve uzatmanın mümkün olup olmadığını belirleyin.
- Maliyet dağılımı: Anlaşma gerçekleşmese bile danışmanlık ve araştırma masraflarını kim karşılayacak? Varsayılan olarak, her taraf kendi masraflarını karşılar.
- Uygulanacak hukuk ve ihtilaflar: Hollanda hukuku ve yetkili mahkeme veya tahkim.
Ayrıca her bir bağlayıcı hükmün süresini de belirtin. Bitiş tarihi olmayan münhasırlık, anlaşmazlıklara yol açan yaygın bir hatadır.
Fesih maddesi ve sözleşme öncesi risk
Müzakere eden taraflar, makuliyet ve adalet rejimine tabidir (Hollanda Medeni Kanunu Madde 6:2). Yüksek Mahkeme içtihatları, müzakerelerin kesilmesinin prensipte mümkün olduğunu, ancak diğer tarafın bir anlaşmaya varılacağına dair haklı bir beklentisi varsa kabul edilemez hale gelebileceğini göstermektedir. Bu gibi durumlarda, müzakereleri kesen taraf masraflardan ve bazen de kar kaybından sorumlu tutulabilir.
Niyet Mektubunda bu riski yönetebilirsiniz. Taraflardan hiçbirinin müzakerelere devam etmek zorunda olmadığını ve müzakereleri bırakmaları durumunda her tarafın kendi masraflarını karşılayacağını belirten bir madde ekleyin. Bu, bir anlaşmanın sonuçlanmasına yönelik istenmeyen güven olasılığını azaltır. Aksine, diğer tarafın devam edeceğinden emin olmak istiyorsanız, bunu belirsiz bir niyet beyanıyla değil, münhasırlık maddesiyle yapın.
Kısa bir pratik durum
Küçük ve orta ölçekli bir yazılım şirketi, daha küçük bir rakibini satın almak istiyor. Niyet Mektubu hazırlanırken, alıcı bağlayıcı olmayan ve durum tespiti sonucuna bağlı olan gösterge niteliğinde bir fiyat belirliyor. Ayrıca, iki aylık bir münhasırlık maddesi ve cezai şart içeren bir gizlilik maddesi de ekliyor. Durum tespiti sonucunda gelirlerin teklif edilenden düşük olduğu ortaya çıktığında, alıcı fiyatı yasal sonuçlarla karşılaşmadan ayarlayabiliyor; çünkü fiyat bağlayıcı olmayan bir şekilde belirlenmişti.
Dürüst tavsiye
Hassas bilgiler veya münhasırlık içermeyen basit bir süreç için, sağlam bir temel ve sağduyu ile niyet mektubunuzu (LOI) kendiniz kolayca hazırlayabilirsiniz. Bu durumda bir avukata ihtiyacınız olmayacaktır. Ancak, münhasırlık, cezalar veya satın alınacak bir şirket söz konusu olduğunda, bağlayıcı hükümlerin ifadesi sizin için belirleyici hale gelir. Bu durumda, sözleşme öncesi tuzaklara aşina olan biri tarafından niyet mektubunun hazırlanmasını veya incelenmesini sağlayın. Belirsiz bir münhasırlık veya gizlilik maddesi, genellikle taslağın kendisinden çok daha pahalıya mal olur.
Daha fazlasını okumak ister misiniz? Sözleşmeler sayfamızdaki niyet mektubuna göz atın, öncelikle niyet mektubunun ne olduğunu okuyun veya bir niyet mektubu hazırlatmanın maliyetini öğrenin .
Sıkça Sorulan Sorular
Taraflar ve amaç, temel ticari çerçeve (bağlayıcı olmayan), gizlilik, münhasırlık ve maliyet dağılımı gibi bağlayıcı hükümler, planlama ve durum tespiti de dahil olmak üzere süreç, fesih maddesi ve uygulanacak hukuk ve ihtilaflara ilişkin son hükümler.
Genellikle gizlilik, münhasırlık, maliyet dağılımı ve uygulanacak hukuk ile uyuşmazlık çözümünün seçimi gibi konular sözleşmede yer alır. Buna karşılık, fiyat ve yapı gibi ticari şartlar bağlayıcı olmaktan çıkar ve nihai sözleşmeye tabidir.
Fiyat konusunda açıkça belirtin ki, bu fiyat gösterge niteliğinde ve bağlayıcı değildir ve yalnızca kesin bir anlaşma imzalandıktan sonra geçerli olacaktır. İsteğe bağlı olarak, fiyatı durum tespiti sonucuna bağlayabilirsiniz. Bu madde olmadan, karşı taraf zaten bir anlaşmanın yapıldığını iddia edebilir.
Genellikle karmaşıklığa ve durum tespiti sürecinin süresine bağlı olarak bir ila üç ay sürer. Her zaman bir bitiş tarihi belirleyin. Net bir süresi olmayan münhasırlık, anlaşmazlıklara yol açar ve uygulanması zordur.
Eğer zararı kanıtlamak zorunda kalmadan anlaşmanın uygulanabilir olmasını istiyorsanız, bu akıllıca bir yaklaşımdır. Cezai şart maddesi, gizlilik ilkesine caydırıcılık kazandırır. Gerçekçi bir miktar belirleyin; aşırı bir ceza hakim tarafından hafifletilebilir.
Münhasırlık veya hassas bilgiler içermeyen basit bir süreç için sağlam bir temel mükemmel bir şekilde işe yarar. Ancak, münhasırlık, para cezaları veya satın alınacak bir şirket söz konusu olduğunda, bağlayıcı hükümlerin gözden geçirilmesi faydalı olur.
Bu, taraflardan hiçbirinin müzakerelere devam etmek zorunda olmadığını ve bir anlaşmazlığın yaşanması durumunda her tarafın kendi masraflarını karşılayacağını öngörmektedir. Bu, bir anlaşmaya haklı olarak güvenme olasılığını azalttığı için, sözleşme öncesi yükümlülük riskini düşürür.
