MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Genel Ortaklık (VOF), iki veya daha fazla girişimci arasında bir iş birliği biçimidir; ayrı bir tüzel kişilik değildir ve borçlardan müşterek ve müteselsil sorumluluk taşır. VOF sözleşmesi, sermaye katkıları, kar dağıtımı, yetkiler, ortaklıktan çekilme ve özel limited şirkete (BV) dönüşüm ile ilgili düzenlemeleri yönetir. Yasal bir formalite zorunluluğu olmamakla birlikte, yazılı bir sözleşme şiddetle tavsiye edilir. Ortakları olan KOBİ girişimleri için genellikle bir BV'ye geçiş aşamasıdır. Aşağıda özellikleri, olası sorunları ve dikkat edilmesi gereken noktaları bulabilirsiniz.
Kısa cevap
- Nedir: VOF = tüzel kişiliği olmayan genel ortaklık, 2 veya daha fazla girişimcinin birlikte oluşturduğu yapı.
- Sorumluluk: Müteselsil ve müşterek – her ortak, genel ortaklığın borçlarından sorumludur.
- Ortaklık Sözleşmesi: Ortaklar arasındaki anlaşmaları düzenler.
- Vergilendirme: Mali açıdan şeffaf — kâr, ortakların kişisel vergilendirme düzeyine göre vergilendirilir.
- Dönüşüm: Genellikle 3-5 yıl sonra BV yapısına dönüştürülür.
Genel Ortaklığın Özellikleri
- Ayrı bir tüzel kişilik değildir.
- Tüm ortakların müteselsil ve müşterek sorumluluğu.
- Vergi şeffaflığı: kâr, doğrudan ortaklar düzeyinde vergilendirilir (Kutu 1 veya BV ortakları için Kurumlar Vergisi).
- Ticaret Odası kaydı zorunludur.
- Tasarım açısından özgür (BV gibi bir ana sözleşmeye gerek yok).
- Kurulumu ve çözünmesi kolay.
Ortaklık Sözleşmesi - İçeriğinde neler var?
- Taraflar: Kimliklerini ibraz eden tüm ortaklar.
- Ortaklığın Amacı: sektör, faaliyetler.
- İsim ve kayıtlı merkez: VOF adı ve merkez adresi.
- Katkı: Her ortağın para, mal ve emeği.
- Kar dağıtımı: yüzdeler veya formül.
- Zarar paylaşımı: Zararların nasıl dağıtıldığı.
- Yetkililer: Ortaklık adına kimin hangi belgeyi imzalama yetkisi var?
- Yönetim: Günlük karar alma.
- Toplantılar: sıklık, toplantı yeter sayısı.
- Ayrılma: Bir ortağın nasıl ayrılabileceği, hisse değerlemesi.
- Yeni ortak kabulü: koşullar.
- Ölüm halinde: Aksi kararlaştırılmadıkça, adi ortaklık otomatik olarak sona erer.
- Ortaklığın Sona Erdirilmesi: Gerekçeler ve Prosedür.
- Rekabetin sınırlandırılması:genel ortaklık süresince ve sonrasında.
- Uyuşmazlık çözümü:arabuluculuk, tahkim, mahkeme.
Müşterek ve müteselsil sorumluluk — risk
Ortakların her biri, adi ortaklığın borçlarından müşterek ve müteselsil olarak sorumludur. Uygulamada:
- Alacaklılar, her bir ortağı toplam borçtan sorumlu tutabilirler.
- Ortaklığın ödeme yapmamasından etkilenen özel varlıklar.
- Diğer ortaklar, sorumlu tutulan ortağa daha sonra (oranlı olarak) tazminat ödeyebilirler.
Yüksek riskli faaliyetler için: BV yapısı daha güvenlidir.
Kar dağıtımı
Serbestçe seçilebilir. Varsayılan eşit dağılım, genellikle belirtilir:
- Ortaklar için sabit maaş: aylık.
- Kalan karın orantılı dağılımı: katkı payına veya kararlaştırılan orana göre.
- Bonus yapısı: hedeflere bağlı olarak.
Vergi optimizasyonu için: sadece kârların bölüştürülmesi değil, muhtemelen emek, kredi veya sermaye karşılığı tazminat da söz konusu olabilir.
Vergi yönleri
Genel ortaklık mali açıdan şeffaftır:
- Ortak, gerçek kişi ise: Gelir vergisi beyannamesi 1. kutuda vergilendirilir, serbest meslek indirimi mümkündür.
- Partner BV: Kâr, şirket düzeyinde kurumlar vergisine tabi tutulur.
- Genel ortaklıklarda ayrı bir kurumlar vergisi uygulanmaz.
- KDV: Genel Ortaklığın kendine ait bir KDV numarası vardır.
Ne zaman BV'ye geçilmeli?
Birçok genel ortaklık daha sonra özel limited şirketine dönüştürülür:
- Kar > 100.000 € — Kurumlar vergisi oranı, gelir vergisi artışına göre daha avantajlıdır.
- Dışarıdan yatırımcı çekmek.
- Kişisel sorumluluğu sınırlayın.
- Bir holding yapısı kurun.
- Şirketi satmaya hazırlanıyoruz.
Dönüştürme: vergilendirilebilir veya vergisiz (vergiyle ilgili). VOF'tan BV'ye.
Partnerin çekilmesi
Partnerin ayrılması üzerine:
- Ortaklık sözleşmesi hisse değerlemesini düzenler.
- Diğer ortaklar hisselerini satın alır (veya yeni bir ortak katılır).
- Ölüm halinde: Aksi kararlaştırılmadıkça, genel ortaklık sona erer.
- Ortaklık süresince oluşan borçlar (ortaklıktan ayrıldıktan sonra bile) ödenmeye devam eder.
Dürüst tavsiye
Genel ortaklık (VOF), düşük giriş engeli sunar; kurulumu basittir, noter gerekmez. Ancak: müşterek ve müteselsil sorumluluk ve vergi sınırlamaları, büyüme için daha az uygun hale getirir. Ortakları olan KOBİ girişimleri için: geçici bir form (1-3 yıl), ardından özel limited şirketine (BV) dönüşüm. Sağlam bir genel ortaklık sözleşmesine yatırım yapın (bir hukuk uzmanından 1.000-3.000 €) - bu, büyüme veya ayrılma sırasında çatışmayı önler. Yüksek riskli faaliyetler için: hemen bir BV.
Diğer konular için: VOF'tan BV'ye geçiş, BV nedir ve iş birliği anlaşması ..
Sıkça Sorulan Sorular
Genel Ortaklık: Ayrı bir tüzel kişilik olmaksızın 2 veya daha fazla girişimci arasındaki iş birliği. Borçlarda müşterek ve müteselsil sorumluluk, mali açıdan şeffaf. Ticaret Odası kaydı yoluyla kolayca kurulabilir.
Ortakların her biri, genel ortaklığın borçlarından müşterek ve müteselsil olarak sorumludur. Alacaklılar, borcun tamamından herhangi bir ortağı sorumlu tutabilir. Ödeme yapılmaması durumunda özel varlıklar etkilenir. Yüksek riskli faaliyetler için: özel limited şirket (BV) daha güvenlidir.
Taraflar, amaç, isim, katkı (para/mal/emek), kar dağıtımı, yetkiler, yönetim, çekilme/kabul, fesih, rekabetin kısıtlanması, ihtilaf çözümü. Kanunen resmi bir zorunluluk olmamakla birlikte, yazılı bir sözleşme şarttır.
Vergi açısından şeffaf. Ortak (gerçek kişi): Kâr, serbest meslek sahibi indirimiyle birlikte 1. Kutu (Gelir Vergisi) kapsamında vergilendirilir. Ortak (Bilanço): Kâr, Bilanço düzeyinde Kurumlar Vergisi kapsamında vergilendirilir. Genel Ortaklık için ayrı bir Kurumlar Vergisi yoktur. KDV: Genel Ortaklığın kendi KDV numarası vardır.
100.000 €'dan fazla kar elde edenler (daha avantajlı kurumlar vergisi), dış yatırımcılar, kişisel sorumluluğu sınırlayanlar, holding yapısı oluşturanlar veya satışa hazırlık yapanlar için. Vergilendirmeye tabi dönüşüm veya katkı payı yoluyla vergisiz dönüşüm.
Ortaklık sözleşmesi, hisse değerlemesini düzenler. Kalan ortaklar hisselerini satın alır veya yeni bir ortak katılır. Ortaklık süresince oluşan borçlar, ortaklıktan ayrıldıktan sonra bile ödenmeye devam eder. Ölüm halinde: aksi kararlaştırılmadıkça ortaklık sona erer.
Ticaret Odası kaydı 80 €. Hukuk uzmanıyla genel ortaklık sözleşmesi: 1.000 € - 3.000 €. Noter gerekmez (BV'nin aksine). Kurulumu hızlı ve ucuzdur - ancak anlaşmaların önceden yapılması yıllarca süren anlaşmazlıkları önler.
