Expertise
Geschil met zakenpartner of vennoot
Advies en procedure bij conflicten in personenvennootschappen en samenwerkingsverbanden
Een conflict tussen vennoten of zakenpartners raakt zowel de onderlinge verhouding als de bedrijfsvoering. Wij adviseren en procederen bij geschillen binnen vennootschappen onder firma, commanditaire vennootschappen, maatschappen en informele samenwerkingsverbanden. Onze advocaten en bedrijfsjuristen brengen positie, bewijs en route in kaart en kiezen waar mogelijk voor een werkbare uitkomst, zonder de procespositie uit het oog te verliezen.
- Wij werkten o.a. voor:
Geschil met zakenpartner of vennoot: directe gevolgen voor uw onderneming
Een geschil tussen vennoten of zakenpartners ontstaat vrijwel nooit van het ene op het andere moment. Het is doorgaans het resultaat van gewijzigde verhoudingen, uiteenlopende verwachtingen over de strategie, het uittreden van een van de partners uit het operationele werk, of een opeenstapeling van kleine irritaties die zich juridisch vertalen in onenigheid over winstverdeling, voortzettingsrechten of uitsluiting. De juridische gevolgen kunnen ingrijpend zijn: hoofdelijke aansprakelijkheid jegens crediteuren, blokkades in de bedrijfsvoering, betwiste uittreedvergoedingen en discussies over voortzetting met de overige vennoten.
Voor wie werken wij?
Wij staan vennoten van een vennootschap onder firma (VOF) bij, partners in een maatschap, beherende of stille vennoten in een commanditaire vennootschap (CV), partijen in een joint venture en deelnemers in informele samenwerkingsverbanden. Onze cliënten zijn ondernemers, vrije beroepsbeoefenaren (advocaten, notarissen, accountants, medische specialisten), professionals in creatieve en consultancy-branches, en partijen in landbouw- en familiesamenwerkingen. Wij adviseren zowel zittende als uittredende vennoten, en treden ook op voor crediteuren die met hoofdelijke aansprakelijkheid van vennoten te maken krijgen.
Veelvoorkomende oorzaken van geschillen tussen vennoten
Onenigheid over winst- en arbeidsverdeling
Wanneer een van de vennoten gevoelig meer of minder bijdraagt dan de overige, ontstaat al snel discussie over de winstverdeling. De wet kent slechts een vangnetregeling (artikel 7A:1670 BW voor de maatschap): bij gebreke van een afspraak verdeelt men naar evenredigheid van inbreng. In de praktijk wordt vaak een arbeidsbeloning, een rente op kapitaal en een winstaandeel onderscheiden. Een goede vennootschapsakte of maatschapscontract regelt dit vooraf; ontbreekt zo’n regeling, dan resteert juridische uitleg en aanvullende werking van redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 BW).
Geschil over uittreding en uittreedvergoeding
Bij uittreding van een vennoot komen tegelijk meerdere vragen op: wie zet het bedrijf voort, op welke peildatum vindt de afrekening plaats, hoe wordt de goodwill bepaald, welke verplichtingen behoort de uittredende vennoot nog te dragen, en hoe wordt ontslag uit hoofdelijke aansprakelijkheid jegens crediteuren geregeld? De fiscale gevolgen (stakingswinst, oudedagsreserve, doorschuifregelingen, BTW-positie bij overgang van algemeenheid van goederen ex artikel 37d Wet OB 1968) verdienen aparte aandacht.
Geschil over voortzetting van de onderneming
Wanneer een vennoot uittreedt, overlijdt of in surseance/faillissement raakt, is de hoofdregel dat de personenvennootschap eindigt, tenzij een voortzettingsbeding is opgenomen. Een voortzettingsbeding combineert vaak met een verblijvensbeding, een overnemingsbeding of een toedelingsbeding. Het Carlande-arrest is van belang bij toetreding van nieuwe vennoten: zij worden hoofdelijk aansprakelijk voor schulden die ná hun toetreding ontstaan, en onder omstandigheden ook voor reeds bestaande schulden afhankelijk van de gekozen vormgeving.
Geschil over hoofdelijke aansprakelijkheid en draagplicht
Vennoten van een VOF zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap (artikel 18 WvK). Crediteuren kunnen elke vennoot voor het geheel aanspreken. Intern geldt een draagplicht naar evenredigheid van inbreng of zoals afgesproken. Een geschil over draagplicht ontstaat vaak wanneer een vennoot een schuld heeft betaald die zakelijk gezien door een andere vennoot of diens deelterrein veroorzaakt was; regres verloopt via artikel 6:10 BW. Bij borgstellingen jegens banken speelt daarnaast artikel 1:88 BW (toestemming partner) bij niet-zakelijke borgstellingen.
Geschil over uitsluiting en ontbinding
De maatschap kan worden ontbonden op grond van artikel 7A:1683 BW. De VOF kent vergelijkbare gronden. Uitsluiting van een vennoot wegens gewichtige redenen is mogelijk via de rechter, hoewel partijen vaak vooruitlopend daarop tot een minnelijke regeling komen onder dreiging van de procedure. Bij dreigende deadlock kan een kort geding worden ingezet om operationele beslissingen veilig te stellen.
Het juridisch kader
De personenvennootschap is nog steeds geregeld op een lappendeken van bepalingen. De maatschap is geregeld in artikel 7A:1655 e.v. BW, de VOF en CV vinden hun fundament in het Wetboek van Koophandel (artikel 14 e.v. WvK). Het wetsvoorstel modernisering personenvennootschappen (Wet modernisering personenvennootschap) is door de jaren heen meerdere malen herzien; voor de huidige stand moeten ondernemers nog uitgaan van het bestaande recht. Aanvullende werking komt van het algemene contractenrecht (Boek 6 BW), de redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 BW), het verbintenissenrecht, en bij hoofdelijke aansprakelijkheid de regresregels van artikel 6:10 BW e.v.
Welke routes zijn er om uw geschil op te lossen?
De keuze hangt af van de urgentie, de proceshouding van partijen en de relatieve sterkte van de positie. Vaak loont een combinatie: een stevig juridisch fundament op de achtergrond met een onderhandelingsspoor op de voorgrond. Routes zijn onder meer onderhandelde uittreding met vaststellingsovereenkomst, mediation, een sommatieprocedure gevolgd door bodemprocedure, een kort geding bij acute belangen, een vordering tot ontbinding van de vennootschap, of een vordering tot uitsluiting van een vennoot wegens gewichtige redenen.
Onze werkwijze
U krijgt geen abstract juridisch verhaal, maar een praktische beoordeling van uw positie, bewijslast, proceskansen en kostenpad. Wij beoordelen eerst de vennootschapsakte of het maatschapscontract, de KvK-inschrijving, jaarstukken, correspondentie en eventuele eerdere afspraken. Daarna bepalen wij of de meest effectieve route ligt in onderhandeling, mediation, kort geding of bodemprocedure. Bij iedere stap denken wij vooruit: wat gebeurt er als de procedure twee jaar duurt, als de wederpartij overlijdt of failliet gaat, of als de bank weigert ontslag uit hoofdelijke aansprakelijkheid te verlenen?
Waarom MKBjuristen.nl?
MKBjuristen.nl is sinds 2001 actief en bedient een breed cliëntenpalet. Ons team ondernemingsrecht heeft jarenlange ervaring met geschillen binnen personenvennootschappen, inclusief de bijbehorende fiscale en arbeidsrechtelijke samenloop. Specialistisch advies vanaf €155 per uur excl. btw, met heldere afspraken vooraf over scope en budget.
mr. Jaime Boogaers
Ondernemingsrecht · Advocaat
Bij geschillen tussen vennoten is het zelden alleen het contract dat de uitkomst bepaalt. Het gaat om de feitelijke verhoudingen, de bewijspositie en de bereidheid van partijen om naar een werkbare uitkomst te zoeken. Onze rol is om die ruimte zichtbaar te maken.
Waar wij bij helpen
Wij helpen vennoten, maten, partners en deelnemers in samenwerkingsverbanden bij geschillen waarin contract, hoofdelijkheid en bewijs centraal staan.
- Beoordeling van uw juridische positie
- Geschil over winst- en arbeidsverdeling
- Uittreding en uittreedvergoeding
- Voortzettingsbeding, verblijvensbeding en overnemingsbeding
- Geschil over goodwill en peildatum
- Hoofdelijke aansprakelijkheid en regres tussen vennoten
- Ontslag uit hoofdelijke aansprakelijkheid bij uittreding
- Uitsluiting van een vennoot wegens gewichtige redenen
- Ontbinding en vereffening van VOF of maatschap
- Geschillen in joint ventures en samenwerkingsovereenkomsten
- Fiscale begeleiding bij uittreding en herstructurering
- Vaststellingsovereenkomst en onderhandelde exit
Wanneer schakelt u een specialist in?
Bij een geschil met een vennoot of zakenpartner kan een eerste reactie bepalend zijn. Een onbedoelde erkenning, een gehaaste betaling of een verkeerde toon in correspondentie kan later tegen u worden gebruikt. Laat eerst beoordelen wat uw positie is, welke routes openstaan en welke stappen strategisch verstandig zijn voordat u inhoudelijk reageert.
- Er ontstaat onenigheid over winstverdeling of arbeidsbeloning
- Een vennoot wil uittreden of u wilt zelf uittreden
- Er is geen of een onvolledige vennootschapsakte
- Een vennoot is hoofdelijk aangesproken door een crediteur
- De bank weigert ontslag uit hoofdelijke aansprakelijkheid
- Een vennoot dreigt met faillissement of valt weg
- Er dreigt blokkade in de operationele besluitvorming
- U overweegt uitsluiting of ontbinding
- Er is discussie over goodwill of waardering bij exit
Eerst contract en feiten, dan strategie
Een geschil met een zakenpartner of vennoot wordt vaak juridisch beslecht op het snijvlak van contract, gedrag en feiten. Wij beoordelen eerst de vennootschapsakte, het maatschapscontract, de KvK-stukken, eventuele e-mailwisselingen en de financiële stand van zaken. Daarna bepalen wij of de meest effectieve route ligt in onderhandeling, mediation, kort geding of bodemprocedure. Vaak loont een gecombineerde aanpak: stevig juridisch fundament op de achtergrond, met een onderhandelingsspoor op de voorgrond dat partijen naar een werkbare uitkomst brengt.
Onze aanpak
Wij beoordelen eerst uw positie en de bewijssituatie, en pas daarna bepalen wij de meest effectieve route. U krijgt duidelijkheid over kansen, kosten en vervolgstappen.
01
Intake en eerste beoordeling
Wij bespreken het geschil, de stukken en de uitkomst die u voor ogen heeft.
02
Analyse van contract en feiten
Wij beoordelen de vennootschapsakte, de KvK-inschrijving, jaarstukken, correspondentie en relevante e-mails.
03
Strategie bepalen
U krijgt advies over onderhandeling, mediation, kort geding of bodemprocedure, met realistische kansinschatting.
04
Uitvoering
Wij voeren correspondentie, onderhandelen, bereiden processtukken voor of procederen waar nodig.
05
Afronding en implementatie
Bij schikking stellen wij de vaststellingsovereenkomst op, met fiscale en KvK-mutatie als sluitstuk.
Specialisten bij vennootschaps- en samenwerkingsgeschillen
Wij combineren juridische analyse met praktische ervaring in dossiers voor ondernemers, bestuurders en organisaties.
Het team ondernemingsrecht van MKBjuristen.nl heeft jarenlange ervaring met geschillen binnen vennootschappen onder firma, commanditaire vennootschappen, maatschappen en informele samenwerkingen. Wij beheersen de samenloop tussen contractuele afspraken, vennootschapsrechtelijke regels en hoofdelijke aansprakelijkheid.
Waar nodig schakelen wij collega-specialisten in: fiscaal recht bij stakingswinst, oudedagsreserve en doorschuifregelingen, arbeidsrecht bij gemengde structuren met personeel, vastgoedrecht bij maatschappen met onroerend goed, en insolventierecht wanneer een vennoot in zwaar weer verkeert.
Wij werken sinds 2001 voor ondernemers en samenwerkende professionals, met inmiddels tientallen juristen verspreid over verschillende praktijkgroepen.
Veelgestelde vragen over geschillen met vennoten en zakenpartners
Hieronder beantwoorden wij twaalf veelgestelde vragen over geschillen binnen personenvennootschappen, samenwerkingsverbanden en joint ventures.
Wanneer is juridisch advies verstandig?
Juridisch advies is verstandig zodra er druk ontstaat, termijnen lopen, een wederpartij een standpunt inneemt of wanneer de financiële of strategische belangen groot zijn.
Kan MKB Juristen ook helpen als er al een conflict is?
Ja. Wij beoordelen uw rechtspositie, adviseren over de strategie en kunnen helpen met correspondentie, onderhandeling, verweer of verdere juridische stappen.
Wat kost specialistisch juridisch advies?
Specialistisch advies wordt in beginsel op uurbasis verricht. Waar mogelijk geven wij vooraf duidelijkheid over de verwachte aanpak, kosten en vervolgstappen.
Kan ik eerst vrijblijvend overleggen?
Ja. U kunt een gratis adviesgesprek aanvragen. Wij bespreken kort uw situatie en geven aan welke route waarschijnlijk verstandig is.
Bespreek uw geschil met een specialist
Heeft u een conflict met uw vennoot of zakenpartner, of overweegt u uittreding? Bespreek uw situatie met een advocaat of bedrijfsjurist ondernemingsrecht. U krijgt een eerste beoordeling van uw positie, de beschikbare routes en de te verwachten kosten.
Meer expertises binnen Ondernemingsrecht
Bekijk ook de andere onderdelen binnen dit rechtsgebied.
Neem contact op
Laat uw gegevens achter. Wij nemen contact met u op om uw situatie kort te bespreken.
Neem contact op
Meer weten over onze dienstverlening?
Neem dan contact op met onze specialisten.
