MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Wat is een vennootschap onder firma vof contract? Het is de schriftelijke overeenkomst waarin twee of meer vennoten de afspraken van hun vof vastleggen: inbreng, winstverdeling, bevoegdheden, hoofdelijke aansprakelijkheid en wat er gebeurt als een vennoot uittreedt. De vof zelf ontstaat door samen een bedrijf onder gemeenschappelijke naam te voeren (art. 16 WvK), maar het contract bepaalt hoe die samenwerking onderling werkt.
Het korte antwoord
- Wat: het onderhandse of notariële document dat de interne afspraken tussen de vof-vennoten regelt.
- Kern: inbreng per vennoot, winst- en verliesverdeling, bevoegdheden en hoofdelijke aansprakelijkheid.
- Wettelijk: de vof valt onder art. 16-18 WvK; het contract mag daar binnen grenzen van afwijken.
- Verplicht: een akte is wettelijk vereist (art. 22 WvK), maar zonder akte blijft de vof tegenover derden gewoon bestaan.
- Waarom: zonder duidelijk contract gelden de wettelijke standaardregels, en die passen zelden bij de praktijk.
Wat is een vennootschap onder firma vof contract?
Een vof is volgens art. 16 van het Wetboek van Koophandel een samenwerking om onder een gemeenschappelijke naam een bedrijf uit te oefenen. Het vof-contract is niet de vof zelf, maar de vastlegging van de spelregels ertussen. De vof kan formeel al bestaan zonder papier, maar dan gelden de wettelijke standaardregels uit het WvK en het maatschapsrecht in het Burgerlijk Wetboek. Die regels zijn summier en meestal ongunstig verdeeld voor de praktijk van een mkb-onderneming.
Het contract legt vast wie wat inbrengt, hoe de winst wordt verdeeld, wie mag tekenen en beslissen, en hoe je uit elkaar gaat. Anders dan bij een bv is er geen aandelenregister of notariële structuur nodig; het gaat om een goede onderhandse overeenkomst tussen gelijkwaardige ondernemers.
Hoofdelijke aansprakelijkheid: het belangrijkste kenmerk
Het meest ingrijpende punt van de vof staat in art. 18 WvK: elke vennoot is hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vof. Dat betekent dat een schuldeiser de volledige schuld bij één vennoot mag halen, ongeacht wie de verplichting is aangegaan. Op grond van art. 17 WvK mag elke vennoot de vof bovendien binden met rechtshandelingen die binnen het doel vallen, tenzij die bevoegdheid in het contract is beperkt.
De hoofdelijke aansprakelijkheid raakt ook het privévermogen van de vennoten. Het vof-contract kan die aansprakelijkheid tegenover derden niet wegnemen, maar het kan onderling wel regelen wie welk deel draagt en hoe je elkaar aanspreekt als één vennoot te veel heeft betaald. Ook een beperking van de tekenbevoegdheid (bijvoorbeeld dat verplichtingen boven een bedrag door beide vennoten getekend moeten worden) hoort in het contract.
Inbreng en winstverdeling
Inbreng kan bestaan uit geld, goederen, een klantenbestand of arbeid en kennis. Het contract beschrijft per vennoot wat wordt ingebracht en tegen welke waarde. Dat is belangrijk, want de inbreng bepaalt vaak de verhouding waarin winst en verlies worden verdeeld en wat een vennoot bij uittreden meekrijgt.
De winstverdeling is vrij in te richten. Wel geldt een grens: een vennoot mag niet volledig van elke winst worden uitgesloten (het verbod op het zogenoemde leeuwenbeding, art. 7A:1672 BW). Zonder afwijkende afspraak deelt iedere vennoot naar rato van zijn inbreng. In de praktijk kiezen vennoten vaak voor een vaste verdeling of een verdeling die rekening houdt met arbeidsinzet.
Uittreden, voortzetting en einde
Zonder afspraak eindigt een vof in beginsel wanneer een vennoot uittreedt, overlijdt of failliet gaat. Dat is voor een lopend bedrijf zelden gewenst. Daarom neemt een goed vof-contract een voortzettingsbeding op, zodat de overblijvende vennoten door kunnen. Aanvullend regel je een verblijvings- of overnemingsbeding: wie neemt het aandeel over, tegen welke waarde en op welke termijn wordt uitgekocht.
Praktijkvoorbeeld: twee installateurs starten een vof, ieder brengt gereedschap en een deel van het klantenbestand in. Na drie jaar wil de één stoppen. Omdat het contract een voortzettingsbeding en een waarderingsmethode bevat, koopt de blijvende vennoot het aandeel uit tegen een vooraf afgesproken rekenwijze, en gaat het bedrijf onder dezelfde naam verder. Zonder die clausules had de vof van rechtswege geëindigd en had een discussie over de waarde tot een gerechtelijke procedure kunnen leiden.
Wanneer heb je het contract nodig?
Formeel is een akte verplicht (art. 22 WvK), maar het gemis ervan kan niet aan derden worden tegengeworpen: de vof en de hoofdelijke aansprakelijkheid gelden dus ook zonder papier. Praktisch heb je het contract nodig zodra er iets misgaat: onenigheid over geld, vertrek van een vennoot, een schuldeiser die aanklopt, of een bank die zekerheid wil. Op dat moment wil je terug kunnen vallen op heldere afspraken in plaats van op de karige wettelijke standaardregeling.
Eerlijke aanbeveling
Je hebt niet altijd een jurist nodig. Start je met een vennoot die je goed kent, met eenvoudige inbreng en gelijke inzet, dan kom je met een degelijk model-vof-contract en gezond overleg een heel eind. Zorg dan minstens dat inbreng, winstverdeling, tekenbevoegdheid en een voortzettingsbeding erin staan.
Laat wel meelezen zodra er ongelijke inbreng speelt, een van de vennoten meer risico loopt, er externe financiering komt of je met familie of vrienden onderneemt. De hoofdelijke aansprakelijkheid maakt een vof onvergeeflijk voor slordige afspraken: één misstap van je vennoot kan je privévermogen raken. Een paar uur advies vooraf is dan goedkoper dan een conflict achteraf.
Meer lezen over dit document en de praktijk: vennootschap onder firma vof contract, vof contract opstellen en vof contract laten opstellen.
Veelgestelde vragen
Het is de schriftelijke overeenkomst tussen de vennoten van een vennootschap onder firma. Het legt inbreng, winst- en verliesverdeling, bevoegdheden, hoofdelijke aansprakelijkheid en de regeling bij uittreden vast. De vof zelf ontstaat door samen een bedrijf onder gemeenschappelijke naam te voeren (art. 16 WvK); het contract regelt hoe dat onderling werkt.
Een akte is voorgeschreven in art. 22 WvK, maar het ontbreken ervan kan niet aan derden worden tegengeworpen. De vof en de hoofdelijke aansprakelijkheid bestaan dus ook zonder contract. Wel gelden dan alleen de summiere wettelijke standaardregels, die zelden aansluiten bij de praktijk.
Ja. Op grond van art. 18 WvK is elke vennoot hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vof, ook die door de andere vennoot zijn aangegaan. Een schuldeiser mag de hele schuld bij één vennoot halen, tot in het privévermogen. Onderling kun je de draagplicht regelen, maar tegenover derden blijft de hoofdelijkheid.
Zoals afgesproken in het contract. Zonder afspraak deelt iedere vennoot naar rato van zijn inbreng. Een vennoot mag niet volledig van de winst worden uitgesloten (verbod op het leeuwenbeding, art. 7A:1672 BW). In de praktijk kiest men vaak voor een vaste verdeling of een verdeling naar arbeidsinzet.
Zonder afspraak eindigt de vof in beginsel bij uittreden, overlijden of faillissement van een vennoot. Met een voortzettingsbeding kunnen de overige vennoten doorgaan. Een verblijvings- of overnemingsbeding regelt wie het aandeel overneemt en tegen welke waarde de vertrekkende vennoot wordt uitgekocht.
Een vof oefent onder gemeenschappelijke naam een bedrijf uit, met hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennoten (art. 18 WvK). Een maatschap is gericht op een beroep of op vermogensbeheer en kent in beginsel aansprakelijkheid voor gelijke delen. De vof is bedoeld voor commerciële ondernemingen met meerdere ondernemers.
Nee. Een onderhandse akte volstaat; art. 22 WvK laat zowel een authentieke als een onderhandse akte toe. Een notaris is niet verplicht. Wel is het verstandig het contract juridisch te laten toetsen als de inbreng ongelijk is of er financiering en grotere risico’s spelen.
