MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Wat is een activa passiva transactie overeenkomst: het is het contract waarmee je een onderneming overneemt door de losse bezittingen (activa) en schulden (passiva) te kopen, in plaats van de aandelen van de vennootschap. Je koopt dus de zaak zelf — machines, voorraad, klantcontracten, handelsnaam — en niet het juridische omhulsel eromheen. Dit heet ook wel een asset deal. Het is de gangbare overnamevorm bij eenmanszaken, VOF’s en bij BV’s waar de koper alleen de gezonde onderdelen wil hebben.
Het korte antwoord
- Wat: een koopovereenkomst voor losse activa en passiva van een onderneming (asset deal), geen aandelenoverdracht.
- Je koopt: bezittingen zoals inventaris, voorraad, goodwill, handelsnaam en contracten — en soms schulden.
- Je koopt niet: de vennootschap zelf; die blijft achter bij de verkoper.
- Groot voordeel: je kiest per onderdeel wat je wel en niet overneemt (cherry-picking).
- Groot aandachtspunt: bij personeel geldt “overgang van onderneming” (art. 7:662 e.v. BW) — dat gaat automatisch mee.
- Wanneer: standaard bij eenmanszaken en VOF’s; bij BV’s als de koper risico’s van het verleden wil vermijden.
Wat is een activa passiva transactie precies?
Bij een activa-passivatransactie verkoopt de ondernemer niet zijn onderneming als geheel, maar de afzonderlijke onderdelen ervan. De koper en verkoper spreken in de overeenkomst precies af welke bezittingen en welke verplichtingen overgaan. Alles wat niet in de lijst staat, blijft achter bij de verkoper.
Dat is het wezenlijke verschil met een aandelentransactie: daar koop je de BV in zijn geheel, inclusief alles wat erin zit — bekend én onbekend. Bij een asset deal pak je de rozijnen uit de pap. Je neemt de machine, de voorraad en de klantenlijst mee, maar laat bijvoorbeeld een lopend geschil of een oude belastingschuld bij de verkoper.
Welke activa en passiva gaan over?
In de overeenkomst wordt limitatief opgesomd wat er wordt gekocht. Typische posten:
- Materiële activa: inventaris, machines, voorraad, bedrijfsmiddelen.
- Immateriële activa: goodwill, handelsnaam, merkrechten, domeinnamen, klantenbestand.
- Contracten: huurovereenkomst, leverancierscontracten, lopende klantopdrachten — mits de wederpartij meewerkt (contractoverneming, art. 6:159 BW).
- Debiteuren: openstaande vorderingen op klanten (via cessie, art. 3:94 BW).
De passiva (schulden) gaan alleen mee als partijen dat afspreken én de schuldeiser toestemt (schuldoverneming, art. 6:155 BW). Vaak wil de koper juist géén schulden overnemen — een belangrijke reden om voor deze vorm te kiezen.
Overgang van onderneming: personeel gaat automatisch mee
Hier zit de grootste valkuil. Als je een onderneming (of een zelfstandig onderdeel daarvan) overneemt die haar identiteit behoudt, is er sprake van “overgang van onderneming” in de zin van artikel 7:662 en volgende van het Burgerlijk Wetboek. Dan gaan alle werknemers van rechtswege mee over naar de koper, mét hun bestaande arbeidsvoorwaarden, anciënniteit en rechten.
Je kunt dit niet contractueel uitsluiten. Ook een cao die bij de verkoper gold, blijft in beginsel gelden. De koper kan werknemers dus niet selecteren of ontslaan vanwege de overgang. Dit maakt personeel tot een bijzondere categorie: waar je bij activa vrij kunt kiezen, geldt bij werknemers een dwingende beschermingsregeling.
Verschil met een aandelentransactie
De twee overnamevormen naast elkaar:
- Selectief vs. alles-in-één: bij een asset deal kies je per onderdeel; bij een aandelendeal krijg je de hele BV met alle historie.
- Risico: asset deal laat verborgen schulden en claims bij de verkoper; aandelendeal neemt die mee (afgedekt met garanties en vrijwaringen).
- Fiscaal: bij een aandelenverkoop kan de deelnemingsvrijstelling gelden voor een verkopende holding; een asset deal leidt vaak tot belaste winst bij de verkoper, maar geeft de koper afschrijvingspotentieel op goodwill.
- Contracten: bij een aandelendeal lopen contracten gewoon door (de BV blijft partij); bij een asset deal moet je contracten actief overzetten.
Praktijkvoorbeeld
Een installatiebedrijf wil de klantenkring en het busje van een concurrent overnemen die stopt. De concurrent heeft echter ook een lopend geschil met een leverancier. Via een activa-passivatransactie koopt het installatiebedrijf de goodwill, het busje, de voorraad en de vier monteurs (die van rechtswege meegaan) — maar niet de BV en niet het geschil. Dat blijft achter bij de verkoper. Zo krijgt de koper de gezonde kern zonder het risico uit het verleden.
Eerlijke aanbeveling
Een activa-passivatransactie is aantrekkelijk omdat je risico’s kunt buitensluiten, maar de uitvoering luistert nauw: contractoverneming vereist medewerking van derden, schuldoverneming vereist toestemming van schuldeisers, en personeel gaat dwingend mee. Een fout in de omschrijving van wat je koopt kan betekenen dat een cruciaal contract of een klantrelatie niet meekomt.
Wanneer heb je géén jurist nodig? Bij een heel kleine overname zonder personeel, zonder schulden en zonder belangrijke lopende contracten — bijvoorbeeld alleen wat inventaris en een klantenlijstje — kun je met een eenvoudige koopovereenkomst uit de voeten. Zodra er personeel, een huurcontract of goodwill in het spel is, weegt juridische controle ruimschoots op tegen de kosten.
Meer lezen: bekijk de activa passiva transactie overeenkomst, of lees hoe je de overeenkomst zelf opstelt en wanneer je een overeenkomst laat opstellen.
Veelgestelde vragen
Het contract waarmee je een onderneming overneemt door de losse bezittingen (activa) en eventueel schulden (passiva) te kopen, in plaats van de aandelen. Ook wel asset deal genoemd. De vennootschap zelf blijft achter bij de verkoper; alleen de onderdelen die in de overeenkomst staan gaan over.
Bij een aandelentransactie koop je de hele BV inclusief alle bezittingen, schulden en historie. Bij een activa-passivatransactie kies je per onderdeel wat je overneemt en laat je verborgen risico’s, oude schulden en claims bij de verkoper achter. Contracten moet je bij een asset deal wel actief overzetten.
Wat partijen afspreken en in de overeenkomst benoemen: inventaris, machines, voorraad, goodwill, handelsnaam, klantenbestand en contracten. Schulden (passiva) gaan alleen mee bij afspraak én met toestemming van de schuldeiser. Alles wat niet is benoemd, blijft bij de verkoper.
Ja, als sprake is van overgang van onderneming (art. 7:662 e.v. BW). Werknemers gaan dan van rechtswege mee over naar de koper met behoud van hun arbeidsvoorwaarden en anciënniteit. Dit is dwingend recht en kan niet contractueel worden uitgesloten.
Ja, dat is een belangrijk voordeel van de asset deal. Schulden gaan alleen mee als je dat expliciet afspreekt en de schuldeiser instemt (schuldoverneming, art. 6:155 BW). Standaard laat de koper de schulden en verborgen risico’s bij de verkoper achter.
Standaard bij eenmanszaken en VOF’s, omdat daar geen aandelen zijn. Bij BV’s kies je ervoor als je alleen de gezonde onderdelen wilt en verborgen risico’s uit het verleden wilt vermijden. Voor de verkopende partij is een aandelendeal fiscaal vaak gunstiger.
Ja. Contracten neem je over via contractoverneming (art. 6:159 BW), waarvoor de wederpartij moet meewerken. Vorderingen draag je over via cessie (art. 3:94 BW). Zonder die medewerking of formaliteiten komt een contract of vordering niet mee — een veelvoorkomende valkuil.
