Juridisch document op maat

Activa-Passiva Transactie Overeenkomst opstellen

Laten opstellen, aanpassen of controleren door onze juristen en/of advocaten vanaf 99,-
MKB Juristen

Stel dit document niet snel zelf samen — schijnzekerheid schaadt.
Laat een specialist het screenen en sta sterker als het erop aankomt.

  • Echt Juridisch Maatwerk
  • Vaste tarieven
  • Achteraf betalen na concept
  • Binnen 5 werkdagen opgeleverd
  • Beschikbaar in Nederlands en Engels

Hoe werkt het?
In onze dienstverlening zit een gratis adviesgesprek, een conceptdocument, een aanpassingsronde en een finaal document. Wij factureren na het versturen van het conceptdocument.

Sinds 2001Ervaring met juridische dienstverlening voor ondernemers.
Advocaten en juristenDirect contact met een specialist die praktisch meedenkt.
Vaste tarievenWaar mogelijk vooraf duidelijkheid over kosten.
Binnen 4 uurWij reageren snel op uw aanvraag.
  • Wij werkten o.a. voor:
  • MKBjuristen.nl partner
  • MKBjuristen.nl partner
  • MKBjuristen.nl partner
  • MKBjuristen.nl partner

Wij werkten o.a. voor:

Maak kennis met ons kantoor

Onze ContractCheck, even simpel uitgelegd wat er allemaal mis kan gaan.

Waarom MKB Juristen?

Sinds 2001 zijn wij actief als no-nonsense juridisch kantoor voor ondernemers. Wij komen snel tot de kern: met een grondige beoordeling, duidelijke antwoorden en een document dat praktisch werkt.

  • Landelijke dekking
  • Eerste adviesgesprek gratis en vrijblijvend
  • Vaste tarieven waar mogelijk
  • Betaalbaar juridisch advies van advocaten en juristen
  • Altijd binnen 4 uur reactie
Een verkeerd document geeft vaak schijnzekerheid.
U denkt dat het geregeld is, maar ontdekt pas bij een conflict of claim of het document echt werkt.

1

Gratis intake

Wij bespreken uw onderneming, het doel van het document en de belangrijkste risico’s.

2

Opstellen of controleren

Wij stellen een document op maat op of controleren uw bestaande document juridisch.

3

Definitieve versie

U ontvangt een definitieve versie met uitleg over correct gebruik.

mr. Jaime Boogaers
mr. Jaime Boogaers
Ondernemingsrecht
Advocaat, 16 jaar ervaring

“Bij een activa-passiva transactie koopt de koper niet de aandelen, maar losse onderdelen van de onderneming. Juist daarom moet exact worden vastgelegd welke activa, passiva, contracten, werknemers, klanten en verplichtingen wel of niet overgaan.”

  • Voor kopers, verkopers, DGA’s, ondernemers, herstructureringen en bedrijfsovernames
  • Aandacht voor activa, passiva, koopprijs, voorraad, contracten, personeel en IE
  • Garanties, vrijwaringen, overgang van onderneming, closing en aansprakelijkheid geregeld
  • Praktisch bruikbaar bij asset deal, doorstart, carve-out, bedrijfsverkoop of herstructurering

Kies voor Juridisch Maatwerk

Kies of u het document wilt laten opstellen, controleren of aanpassen. De prijzen en mogelijkheden verschillen per document.

Vanaf 99,-
Maatwerk
vanaf 99,- per document

Heeft u al een document, maar weet u niet of het nog klopt? Wij controleren inhoud, risico’s en praktische bruikbaarheid.

vanaf 199,- per document

Is uw document verouderd, gekopieerd, gegenereerd met AI of niet meer passend? Wij controleren en passen het document aan.

Over ons

Onze expertise bij activa-passiva transacties

Onze advocaten en bedrijfsjuristen helpen kopers, verkopers, DGA’s en ondernemers met activa-passiva transacties, bedrijfsovernames, contractsovername, garanties, vrijwaringen, personeelskwesties en closing. Wij kijken naar activa, passiva, koopprijs, contracten, personeel, IE, vergunningen, privacy, fiscaliteit, garanties en aansprakelijkheid.

Maatwerk voor uw asset deal

Een doorstart, carve-out, praktijkoverdracht, interne herstructurering of gewone asset deal vraagt niet dezelfde afspraken. Daarom stemmen wij de overeenkomst af op onderneming, activa, passiva, contracten, personeel, koopprijs en closing.

Onze feiten

  • Actief sinds 2001
  • Advocaten en bedrijfsjuristen
  • Ervaring met ondernemingsrecht, participaties, transacties en contractenrecht
  • Aandacht voor praktische werking, fiscale raakvlakken, risico’s en afdwingbaarheid
  • Vaste tarieven vooraf waar mogelijk
  • Maatwerk
  • Over ons
vanaf 99,- per document

Heeft u al een document, maar weet u niet of het nog klopt? Wij controleren inhoud, risico’s en praktische bruikbaarheid.

  • Onze jurist is 0.5 à 1.5 uur bezig met de controle
  • Telefonische intake met een jurist
  • Controle op inhoud, risico’s en praktische bruikbaarheid
  • Aandacht voor aansprakelijkheid, betaling en beëindiging
  • Concrete verbeterpunten en juridisch advies
  • Binnen 3 werkdagen opgeleverd, spoedlevering mogelijk
vanaf 199,- per document

Is uw document verouderd, gekopieerd, gegenereerd met AI of niet meer passend? Wij controleren en passen het document aan.

  • Onze jurist is 1.5 à 2.5 uur bezig met controleren en aanpassen
  • Telefonische intake met een jurist
  • Controle van het bestaande document
  • Aanpassing aan uw onderneming en werkwijze
  • Geschikt bij nieuwe diensten, klanten of risico’s
  • Binnen 5 werkdagen opgeleverd, spoedlevering mogelijk

Over ons

Onze expertise bij activa-passiva transacties

Onze advocaten en bedrijfsjuristen helpen kopers, verkopers, DGA’s en ondernemers met activa-passiva transacties, bedrijfsovernames, contractsovername, garanties, vrijwaringen, personeelskwesties en closing. Wij kijken naar activa, passiva, koopprijs, contracten, personeel, IE, vergunningen, privacy, fiscaliteit, garanties en aansprakelijkheid.

Maatwerk voor uw asset deal

Een doorstart, carve-out, praktijkoverdracht, interne herstructurering of gewone asset deal vraagt niet dezelfde afspraken. Daarom stemmen wij de overeenkomst af op onderneming, activa, passiva, contracten, personeel, koopprijs en closing.

Onze feiten

  • Actief sinds 2001
  • Advocaten en bedrijfsjuristen
  • Ervaring met ondernemingsrecht, participaties, transacties en contractenrecht
  • Aandacht voor praktische werking, fiscale raakvlakken, risico’s en afdwingbaarheid
  • Vaste tarieven vooraf waar mogelijk

Reviews (21)

Sabri

De flexibiliteit bij het maken van een afspraak was erg prettig. Ze dachten niet alleen aan het voorkomen van geschillen, maar ook aan de praktische oplossingen ervan. Alles werd netjes en op tijd geleverd.

Wouter

Er werd goed meegedacht over onze situatie. De empathie en het inlevingsvermogen van de jurist maakten dit een erg fijne samenwerking. Het is duidelijk dat ze hart hebben voor het ondernemerschap.

Malika

Ik werd erg vriendelijk te woord gestaan aan de telefoon. De vertaling van onze kernwaarden naar de gedragscode was ontzettend goed gelukt. Een betrouwbare partner die streeft naar perfectie in hun documenten.

Laurens

Ik ben ontzettend blij met de snelle en adequate eerste reactie. Het proces was zo georganiseerd dat we met minimale inspanning maximale output kregen. Het document werd feilloos geaccepteerd door onze investeerders.

Ibrahim

De transparantie over de kosten vooraf vonden wij erg prettig. De nazorg en de mogelijkheid om nog kort vragen te stellen was super geregeld. Een betrouwbare partner die streeft naar perfectie in hun documenten.

Mustafa

Onze vragen werden serieus genomen. Ze wisten een vastgelopen onderhandeling vlot te trekken door een slim compromis voor te stellen. Onze zakenpartners waren onder de indruk van de professionaliteit van de contracten.

Nadia

De beloftes op de website werden direct tijdens het eerste contact waargemaakt. Er werd streng maar rechtvaardig gekeken naar de risico’s die we wilden nemen. Onze klanten reageren positief op de heldere algemene voorwaarden.

Amine

Onze complexe vraag werd direct teruggebracht tot de essentie. De jurist wees ons op punten waar wij zelf niet aan hadden gedacht. Het eindresultaat sluit 100% aan op onze hoge standaarden.

Nina

De beloftes op de website werden direct tijdens het eerste contact waargemaakt. Het proces was duidelijk van begin tot eind. Het is duidelijk dat ze hart hebben voor het ondernemerschap.

Amin

We kregen snel de zekerheid waar we naar op zoek waren. Het meelezen en redigeren van onze algemene voorwaarden heeft de kwaliteit enorm verhoogd. Een partij die waarmaakt wat ze belooft op de website.

Nawal

Het was fijn dat we direct konden sparren over de beste aanpak. Het voelde alsof we een in-house bedrijfsjurist hadden voor de duur van het project. Het eindresultaat sluit 100% aan op onze hoge standaarden.

Walid

De eerste indruk was ronduit uitstekend. De dienstverlening voelde persoonlijk en betrouwbaar. De dienstverlening was professioneel en persoonlijk.

Daan

Wij zijn goed geholpen met onze juridische vragen. De jurist maakte een goede vertaalslag van onze situatie naar het document. Onze klanten reageren positief op de heldere algemene voorwaarden.

Salma

Er werd direct meegedacht in oplossingen in plaats van in problemen. Er werd duidelijk aangegeven waar wij op moesten letten. Een partij die waarmaakt wat ze belooft op de website.

Rob

Geen wachttijden of eindeloze keuzemenu’s, we kregen direct iemand aan de lijn. De expertise op het gebied van privacy en AVG was duidelijk merkbaar en actueel. Het eindresultaat sluit 100% aan op onze hoge standaarden.

Achraf

Het was direct een constructief en doelgericht gesprek. Er werd snel gereageerd op aanvullende vragen. Onze klanten reageren positief op de heldere algemene voorwaarden.

Mees

Onze complexe vraag werd direct teruggebracht tot de essentie. De gestructureerde manier van werken zorgde ervoor dat er geen details over het hoofd werden gezien. Een fantastische prijs-kwaliteitverhouding voor dit niveau van expertise.

Noor

De directe vertaalslag van ons probleem naar een juridische oplossing was knap. Het concept werd sneller opgeleverd dan in de offerte was beloofd. Het document werd feilloos geaccepteerd door onze investeerders.

Lucas

De heldere uitleg tijdens de start van het project was cruciaal voor ons. Het telefonisch overleg over de laatste details gaf net dat beetje extra vertrouwen. Deze documenten gaan ons in de toekomst ongetwijfeld veel hoofdpijn besparen.

Amira

Er was direct ruimte voor onze eigen inbreng en ideeën. Ze wisten in een kort tijdsbestek een uiterst complexe joint-venture overeenkomst te smeden. Het is duidelijk dat ze hart hebben voor het ondernemerschap.

Rayan

De snelheid van handelen heeft ons positief verrast. De controle gaf ons meer zekerheid voordat we het document gingen gebruiken. Deze documenten gaan ons in de toekomst ongetwijfeld veel hoofdpijn besparen.

Bekijk eerst hoe wij werken

Een juridisch document vraagt om vertrouwen. U ziet direct wie wij zijn, hoe wij ondernemers helpen en waarom wij niet met standaardtemplates werken.

  • U ziet onze werkwijze voordat u een aanvraag doet
  • U krijgt sneller gevoel bij het kantoor en de mensen
  • De video ondersteunt de keuze voor juridisch maatwerk
  • Daarna kunt u direct een offerte of intake aanvragen

Wat u van ons mag verwachten

Wij vertalen uw situatie naar een juridisch document dat u ook echt kunt gebruiken. U krijgt geen losse template, maar een document dat aansluit op uw onderneming, afspraken en risico's.

  • Een duidelijke route: intake, concept, aanpassingsronde en definitieve versie
  • Praktische uitleg over hoe u het document gebruikt
  • Juridische aandacht voor aansprakelijkheid, betaling en beëindiging
  • Waar mogelijk vooraf duidelijkheid over prijs en oplevertermijn
Twijfelt u of u het document moet laten opstellen, controleren of aanpassen?
In het eerste gesprek bepalen wij samen welke route verstandig is. U weet daarna waar u aan toe bent.

Waarom maatwerk?

Een juridisch document werkt alleen goed als het aansluit op uw onderneming, afspraken, risico’s en branche. Daarom werken wij niet met een standaardgenerator, maar met juristen die uw situatie beoordelen.

  • Opgesteld voor uw onderneming
  • Telefonisch overleg inbegrepen
  • Geen standaard template
  • Controle door juridische specialisten

Wat krijgt u?

U krijgt een juridisch document dat praktisch bruikbaar is en past bij de afspraken die u wilt maken.

  • Conceptdocument of juridische controle
  • Eén aanpassingsronde
  • Duidelijke uitleg waar nodig
  • Vaste prijs waar mogelijk

De oprichters van MKB Juristen

Onze organisatie bestaat uit meerdere kleine teams die werken binnen verschillende rechtsgebieden. Elk rechtsgebied heeft eigen senior bedrijfsjuristen en/of advocaten.

Denian Wielhouwer

Bedrijfsjurist ondernemingsrecht & bedrijfskundige

Denian Wielhouwer

Annelore Hendriks

Bedrijfsjurist ondernemingsrecht, bestuursrecht

Annelore Hendriks

Ilja van Driel

Advocaat ondernemingsrecht, arbeidsrecht

Ilja van Driel

Jaime Boogaers

Advocaat ondernemingsrecht, ICT & privacyrecht, energierecht

Jaime Boogaers
Maatwerkkeuzes

Welke keuzes bepalen de inhoud?

Voordat u de overeenkomst opstelt, maakt u enkele principiele keuzes die de structuur en de risicoverdeling bepalen.

Keuze of vraag Waarom dit juridisch uitmaakt
Activa-passiva of aandelen? Bij een activa-passiva transactie kiest u welke onderdelen overgaan en blijven verborgen verplichtingen meestal achter bij de verkoper. Bij een aandelentransactie koopt u de hele vennootschap inclusief alle bekende en onbekende lasten.
Welke passiva neemt de koper over? Hoe meer schulden de koper overneemt, hoe lager doorgaans de prijs, maar hoe groter het risico. Leg per verplichting vast wie verantwoordelijk blijft.
Hoe wordt de prijs toegerekend? De verdeling van de koopprijs over de afzonderlijke activa heeft fiscale gevolgen voor zowel koper als verkoper. Laat dit afstemmen met uw boekhouder of fiscalist.
Gaat personeel mee over? Is sprake van overgang van onderneming, dan gaan werknemers verplicht mee. Beoordeel vooraf of die regeling van toepassing is, want dit raakt prijs en haalbaarheid.
Welke toestemmingen zijn nodig? Voor het overdragen van contracten en huur is meestal medewerking van de wederpartij vereist. Breng dit vroeg in kaart om vertraging bij de levering te voorkomen.
Clausules en bepalingen

Welke onderdelen horen in een activa-passiva transactie overeenkomst?

Een activa-passiva transactie staat of valt met een volledige en precieze omschrijving van wat overgaat. Onderstaande onderdelen vormen de kern van een goede overeenkomst.

Bepaling Relevant bij Juridisch aandachtspunt
Omschrijving van de activa Altijd Een nauwkeurige opsomming van alle bezittingen die overgaan: inventaris, machines, voorraad, intellectuele eigendom, goodwill en handelsnaam.
Omschrijving van de passiva Bij overname van schulden Welke verplichtingen de koper overneemt en welke nadrukkelijk bij de verkoper blijven. Onduidelijkheid hierover leidt tot aansprakelijkheidsdiscussies.
Koopprijs en betaling Altijd De totaalprijs, de toerekening per onderdeel, het betaalmoment en eventuele earn-out of nabetaling.
Overgang van contracten Bij lopende overeenkomsten Welke huur-, leverancier- en klantcontracten overgaan en dat hiervoor toestemming van de wederpartij nodig is (contractsoverneming).
Garanties en vrijwaringen Altijd Verklaringen van de verkoper over de staat, eigendom en lasten van de activa, en wie aansprakelijk is bij gebreken.
Personeel Bij overgang van onderneming Of werknemers mee overgaan. Bij overgang van onderneming gaan werknemers van rechtswege mee met behoud van arbeidsvoorwaarden.
Opschortende voorwaarden Indien van toepassing Voorwaarden waaraan voldaan moet zijn voor levering, zoals financiering, toestemmingen of een due diligence-onderzoek.
Geheimhouding en non-concurrentie Vaak Afspraken dat de verkoper na de transactie niet direct concurreert en bedrijfsgevoelige informatie geheim houdt.
Gebruik in de praktijk

Hoe gebruikt u dit document correct?

Een goede overeenkomst werkt alleen als u de juiste stappen op het juiste moment zet. Houd onderstaande volgorde aan.

Situatie Wat moet u doen? Aandachtspunt
Voor ondertekening Inventariseer alle activa en passiva en leg ze volledig vast in een bijlage Wat niet benoemd is, gaat niet mee over en leidt achteraf tot discussie.
Voor ondertekening Vraag toestemming voor de overgang van contracten en huur Zonder medewerking van de wederpartij kunnen contracten niet rechtsgeldig overgaan.
Bij ondertekening Laat beide partijen tekenen en bewaar de bijlagen als onderdeel van de overeenkomst De bijlagen bepalen de exacte omvang van de transactie en zijn juridisch bindend.
Na levering Voer de feitelijke overdracht uit en wijzig registraties, abonnementen en tenaamstellingen Eigendom en gebruik gaan pas echt over als ook de uitvoering geregeld is.
Veelgemaakte fouten

Veelgemaakte fouten

Deze fouten ziet u vaak terug bij activa-passiva transacties. Voorkom ze door vooraf scherp te zijn.

Fout Gevolg Betere aanpak
Activa onvolledig omschrijven Een bezitting gaat niet mee over en blijft eigendom van de verkoper Maak een sluitende bijlage met alle activa en verwijs daar in de overeenkomst naar.
Onduidelijk wie welke schulden draagt Koper wordt onverwacht aangesproken op een oude verplichting Benoem per passiva expliciet of die overgaat of bij de verkoper blijft.
Contracten overdragen zonder toestemming De overdracht is niet rechtsgeldig en de wederpartij blijft de verkoper aanspreken Regel vooraf de instemming van iedere contractspartij (contractsoverneming).
Overgang van onderneming over het hoofd zien Werknemers gaan onverwacht mee over met al hun rechten Beoordeel vooraf of sprake is van overgang van onderneming en verwerk dat in prijs en afspraken.
Geen garanties of vrijwaringen opnemen Koper draagt zelf het risico van verborgen gebreken Laat de verkoper garanties geven over staat, eigendom en lasten van de activa.
Risicoprofiel

Welke situatie heeft u en waar let u op?

De aandachtspunten verschillen per situatie. Herkent u uw positie hieronder, dan weet u waar de focus ligt.

Risicoprofiel Voorbeeld Focus in het document
U bent verkoper U wilt onderdelen van uw onderneming verkopen en zelf zo min mogelijk risico houden Bewaak dat overgenomen passiva en toekomstige aansprakelijkheid duidelijk bij de koper komen te liggen.
U bent koper U koopt activa en wilt geen verrassingen na de overname Eis garanties, doe due diligence en zorg dat alleen de bedoelde schulden meegaan.
Er werkt personeel in de onderneming Mogelijk is sprake van overgang van onderneming Beoordeel of werknemers van rechtswege mee overgaan en verwerk de gevolgen in de afspraken.
Er lopen langdurige contracten Huur, leveranciers of klanten zijn aan vaste contracten gebonden Regel tijdig de toestemming voor overgang en leg vast wat gebeurt als die uitblijft.
Aanvullende documenten

Wanneer is dit document niet genoeg?

Een activa-passiva transactie overeenkomst regelt de koop en verkoop van bedrijfsonderdelen. In sommige situaties heeft u een aanvullend of ander document nodig.

Situatie Aanvullend document Waarom
Situatie Verwant document Toelichting
U koopt de hele vennootschap in plaats van losse activa Aandeelhoudersovereenkomst Bij een aandelentransactie regelt u de verhoudingen tussen aandeelhouders apart.
U wilt vertrouwelijke informatie delen tijdens de onderhandeling Geheimhoudingsovereenkomst Voor de overname uitwisselt u gevoelige cijfers; leg geheimhouding vooraf vast.
U gaat na de overname samen verder met de verkoper Samenwerkingsovereenkomst Blijft de verkoper betrokken, dan legt u die samenwerking apart vast.
Uitleg over dit document

Activa-Passiva Transactie Overeenkomst opstellen, waarom?

Niet iedere ondernemer weet precies wat activa-passiva transactie overeenkomst zijn, wanneer u ze nodig heeft en welke risico’s ze moeten afdekken. Daarom leggen wij hieronder uit wat dit document inhoudt, waar u op moet letten en waarom juridisch maatwerk belangrijk is.

Wat is een activa-passiva-transactie?
Een activa-passiva-transactie — ook asset deal of activa-transactie — is de overnamevorm waarbij een koper de afzonderlijke bedrijfsmiddelen van een onderneming overneemt in plaats van de aandelen in de vennootschap die die onderneming drijft. De koper selecteert welke activa hij overneemt — inventaris, voorraden, handelsnaam, klantenbestanden, contracten, intellectuele eigendomsrechten, machines, vastgoed — en welke schulden hij accepteert. De juridische entiteit van de verkoper — de BV of eenmanszaak — blijft bestaan na de transactie en de historische verplichtingen van die entiteit gaan niet automatisch mee over. Dit is het fundamentele voordeel van de activa-transactie boven de aandelentransactie voor de koper: hij neemt geen historische risico's mee die hij niet kent. Onze advocaten stellen voor kopers en verkopers de volledige documentatie van een activa-passiva-transactie op: de activa-koopovereenkomst, de individuele overdrachtsaktes voor de afzonderlijke activa, de overgangsovereenkomst voor personeel, de contractoverneming voor te continueren overeenkomsten en de fiscale structuuradviezen die bij de transactie horen.
Welke activa worden overgedragen en hoe verloopt de overdracht per categorie?
Een activa-transactie omvat doorgaans een breed scala aan activa, waarbij de overdracht per categorie juridisch anders verloopt. Roerende zaken — inventaris, machines, voorraden — worden overgedragen door levering: feitelijke overdracht van de bezitsverschaffing, eventueel gecombineerd met een eigendomsvoorbehoud. Vorderingen — debiteuren, vooruitbetaalde bedragen — worden overgedragen door cessie op grond van artikel 3:94 BW: een akte van cessie en mededeling aan de debiteur. Intellectuele eigendomsrechten — handelsnaam, auteursrechten, merkrechten — vereisen per type eigen overdrachtsformalia; merkrechten vereisen inschrijving bij het BBIE of EUIPO. Contracten — lopende klant- en leveranciersovereenkomsten — worden overgedragen door contractsoverneming op grond van artikel 6:159 BW, waarvoor de medewerking van de wederpartij is vereist. Onroerend goed — bedrijfspand, grond — vereist een notariële leveringsakte en inschrijving in het kadaster. Onze advocaten stellen per activacategorie de juiste overdrachtsakte op en zorgen voor de formaliteiten die bij elke categorie horen.
Hoe regelt u de overgang van personeel bij een activa-transactie?
Bij een activa-transactie waarbij een economische eenheid haar identiteit behoudt, gaat het personeel van rechtswege mee over naar de koper op grond van artikel 7:662 BW — overgang van onderneming. Alle arbeidsrechten en -plichten gaan over, inclusief de opgebouwde diensttijd, de cao-rechten en de ontslagbescherming. De koper kan het personeel van de verkoper niet selectief overnemen door te weigeren bepaalde medewerkers in dienst te nemen: als de overgedragen economische eenheid haar identiteit behoudt, gaan alle medewerkers van die eenheid mee, ook degenen die de koper liever niet had willen overnemen. Bijzonder aandachtspunt: de verkoper en koper zijn verplicht de medewerkers en hun vertegenwoordigers — OR of PVT — tijdig te informeren en te raadplegen over de overgang, de gevolgen voor de werkgelegenheid en de maatregelen die worden genomen. Onze advocaten stellen het personeelsinformatiedocument en de overgangsregeling op, en adviseren over de vraag welke medewerkers deel uitmaken van de over te nemen economische eenheid.
Welke fiscale gevolgen heeft een activa-passiva-transactie voor koper en verkoper?
De fiscale gevolgen van een activa-transactie zijn voor koper en verkoper fundamenteel anders dan bij een aandelentransactie. Voor de verkoper zijn de fiscale gevolgen doorgaans zwaarder: de stille reserves in de activa — het verschil tussen de boekwaarde en de werkelijke waarde — vallen vrij als belastbare winst bij de verkoop. De goodwill — het verschil tussen de totale koopprijs en de waarde van de afzonderlijke activa — is eveneens belaste stakingswinst. Bij een eenmanszaak of personenvennootschap is de stakingswinst belast in de inkomstenbelasting; bij een BV in de vennootschapsbelasting. Voor de koper biedt de activa-transactie een fiscaal voordeel: hij verkrijgt de activa op de hogere overnameboekwaarde en kan over die hogere waarden afschrijven, wat leidt tot hogere fiscale aftrekposten in de jaren na de overname. De omzetbelasting: als de overdracht kwalificeert als een overgang van algemeenheid van goederen in de zin van artikel 37d Wet OB, is geen btw verschuldigd over de koopprijs. Uw activa-koopovereenkomst moet de fiscale structuur correct weerspiegelen. Onze advocaten adviseren u over de fiscale optimalisatie van uw activa-transactie.
Hoe regelt u de garanties en aansprakelijkheid bij een activa-transactie?
Bij een activa-transactie zijn de garanties van de verkoper beperkter van scope dan bij een aandelentransactie, omdat de koper de historische risico's van de entiteit niet overneemt. De garanties richten zich op de activa zelf: de verkoper garandeert dat hij de rechtmatige eigenaar is van de over te dragen activa, dat de activa vrij zijn van beslag, pandrecht en andere bezwaring, dat de machines en apparatuur in werkende staat zijn, dat de contracten geldig zijn en niet in verzuim, en dat er geen bekende claims zijn die de waarde van de activa aantasten. De aansprakelijkheid van de verkoper voor garantieclaims wordt beperkt door een drempel, een cap en een claimperiode, net als bij een aandelentransactie. Bijzonder aandachtspunt: bij een activa-transactie kan de koper bij verborgen aansprakelijkheden van de verkopende entiteit — belastingschulden, milieuverplichting — in bepaalde omstandigheden toch worden aangesproken op grond van bestuurdersaansprakelijkheid of ketenaansprakelijkheid als hij te goeder trouw de entiteit heeft overgelaten als lege huls. Onze advocaten structureren de garanties en vrijwaringen op de risico's die bij uw specifieke activa-transactie van toepassing zijn.
Hoe werkt het bij MKBjuristen?
Na een intake over de te over te nemen activa, de transactiestructuur en de fiscale positie van koper en verkoper stellen onze advocaten de volledige documentatie van de activa-passiva-transactie op: de activa-koopovereenkomst, de individuele overdrachtsformalia per activacategorie, de overgangsovereenkomst voor personeel, de contractoverneming voor te continueren contracten en de fiscale structuuradviezen. Wij begeleiden het gehele transactietraject van due diligence tot notariële closing.
Twijfelt u of uw document juridisch klopt? Wij beoordelen graag welke route verstandig is: opstellen, controleren of aanpassen.
Vraag offerte aan

Waarom geen standaarddocument gebruiken?

Een standaarddocument lijkt vaak een snelle oplossing, maar sluit meestal niet volledig aan op uw onderneming, afspraken, risico’s en manier van werken. Onze juristen stellen documenten op die passen bij uw situatie.

Standaarddocument
MKB Juristen
Niet afgestemd op uw onderneming
Op maat voor uw onderneming, branche en werkwijze
Geen controle op uw specifieke situatie
Intake met een jurist en beoordeling van uw risico’s
Mogelijk verouderd of onvolledig
Controle op actuele en praktische bepalingen
Geen persoonlijke toelichting
Uitleg over het gebruik van het document

Een standaarddocument lijkt goedkoop, totdat het niet goed past bij uw situatie. Daarom zorgen wij voor juridisch maatwerk dat aansluit op uw onderneming.

Maatwerk per transactiesoort

Niet iedere activa-passiva transactie heeft dezelfde risico’s. Daarom maken wij de overeenkomst niet generiek, maar afgestemd op wat precies overgaat.

Asset deal

Aandacht voor activa, passiva, koopprijs, garanties, contracten, personeel en closing.

Doorstart

Aandacht voor snelheid, schulden, claims, personeel, activa, voorraad en vrijwaringen.

Carve-out

Aandacht voor shared services, IE, data, personeel, contracten en overgangsafspraken.

Praktijkoverdracht

Aandacht voor klanten, dossiers, privacy, goodwill, handelsnaam en non-concurrentie.

Interne herstructurering

Aandacht voor fiscaliteit, activa, passiva, administratie, personeel en contracten.

Voorraad/inventaris

Aandacht voor telling, waardering, eigendom, risico, levering en betaling.


Een activa-passiva transactie overeenkomst moet exact bepalen wat wel en niet wordt overgedragen. Daarom kijken wij naar activa, passiva, koopprijs, contracten, personeel, IE, vergunningen, garanties, vrijwaringen en closing.

Veelgemaakte fouten bij activa-passiva transacties

Bij asset deals gaat het vaak mis doordat partijen de onderneming als geheel bespreken, maar de afzonderlijke overdrachtshandelingen niet concreet uitwerken.

  • Activa, passiva en uitgesloten onderdelen onvoldoende concreet omschrijven
  • Contractsovername, toestemming van derden en huurcontracten vergeten
  • Overgang van onderneming en werknemersrisico’s onderschatten
  • Voorraad, debiteuren, schulden en werkkapitaal niet goed waarderen
  • IE-rechten, domeinen, software, handelsnaam en accounts niet overdragen
  • Vergunningen, certificaten en registraties niet controleren
  • Garanties en vrijwaringen niet afstemmen op due diligence
  • Geen closing checklist gebruiken voor alle overdrachtshandelingen

Stel uw activa-passiva transactie overeenkomst goed op en voorkom onnodige problemen in de toekomst. Goede afspraken voorkomen discussie over wat is verkocht, welke schulden mee overgaan, personeel, contracten, garanties en aansprakelijkheid.

Wat is een activa-passiva transactie?

Een transactie waarbij specifieke activa en passiva van een onderneming worden verkocht, zonder dat de aandelen zelf worden overgedragen.

Wat is het verschil met aandelenkoop?

Bij aandelenkoop koopt de koper de vennootschap. Bij activa-passiva koopt de koper losse onderdelen van de onderneming.

Gaan werknemers automatisch mee over?

Dat kan bij overgang van onderneming. Dit moet per transactie worden beoordeeld.

Gaan contracten automatisch mee over?

Niet altijd. Contractsovername vereist vaak medewerking van de wederpartij.

Kan MKB Juristen een bestaande activa-passiva overeenkomst controleren?

Ja. Wij controleren onder meer activa, passiva, koopprijs, contracten, personeel, IE, garanties, vrijwaringen en closing.

Neem contact met ons op

Annelore Hendriks

Meer weten over onze dienstverlening?
Neem dan contact op met onze specialisten.

Nieuwsbrief voor ondernemers

Ontvang praktische juridische tips in uw mailbox

Schrijf u direct in

Vul uw e-mailadres in en ontvang onze nieuwsbrief.

Geen spam. Alleen juridische tips.
Door u in te schrijven gaat u akkoord met onze privacyverklaring.
MKB Juristen bij KVK Bron: KVK 2019
Gratis adviesgesprek