MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Een activa passiva transactie overeenkomst opstellen doe je door precies vast te leggen welke bezittingen en schulden overgaan, tegen welke prijs, met welke garanties en onder welke voorwaarden — want alles wat je niet benoemt, blijft bij de verkoper. Bij deze overnamevorm (asset deal) koop je de losse onderdelen van een onderneming en niet de aandelen. De kunst zit in een sluitende omschrijving van de over te dragen activa en passiva, plus de juiste route voor contracten, personeel en debiteuren. Hieronder de onderdelen die erin horen.
Het korte antwoord
- Partijen en onderneming: wie koopt, wie verkoopt, welke onderneming.
- Over te dragen activa: limitatieve lijst — inventaris, voorraad, goodwill, handelsnaam, contracten.
- Over te nemen passiva: welke schulden wel/niet, met toestemming schuldeisers.
- Koopprijs en betaling: bedrag, verdeling over activa, betaalmoment.
- Garanties en vrijwaringen: wat de verkoper garandeert over de zaak.
- Personeel: erkenning overgang van onderneming (art. 7:662 BW).
- Opschortende voorwaarden en overdrachtsdatum.
Partijen, definitie en peildatum
Begin met een heldere aanduiding van koper en verkoper en een omschrijving van de onderneming die wordt overgedragen. Leg de overdrachtsdatum vast: het moment waarop het risico en het genot overgaan. Werk vaak met een peildatum voor de balans, zodat duidelijk is welke voorraad, debiteuren en crediteuren op dat moment tot de deal behoren.
Een goede definitiebepaling voorkomt discussie: wat valt onder “de onderneming”, wat onder “activa” en wat blijft expliciet buiten de transactie. Deze afbakening is het hart van de overeenkomst.
De over te dragen activa: benoem alles
Omdat bij een asset deal alleen overgaat wat is benoemd, moet de activa-lijst compleet zijn. Neem op:
- Materiële activa: inventaris, machines, voorraad, wagenpark — bij voorkeur met een gespecificeerde bijlage.
- Goodwill: de meerwaarde boven de losse activa, vaak de belangrijkste post.
- Handelsnaam en IE: handelsnaam, merken, domeinnamen, klantenbestand.
- Contracten: huur, leveranciers, klanten — over te nemen via contractoverneming (art. 6:159 BW), waarvoor de wederpartij moet instemmen.
- Debiteuren: openstaande vorderingen, over te dragen via cessie (art. 3:94 BW).
Passiva en contracten: toestemming van derden
Wil de koper schulden overnemen, dan is dat schuldoverneming (art. 6:155 BW) en die werkt alleen met toestemming van de schuldeiser. Zonder toestemming blijft de verkoper aansprakelijk. Leg daarom per schuld vast wie hem draagt en regel de benodigde toestemmingen.
Hetzelfde geldt voor belangrijke contracten. Een huurovereenkomst of een raamcontract met een grote klant komt alleen mee als de verhuurder respectievelijk de klant meewerkt. Neem in de overeenkomst op wat er gebeurt als een sleutelcontract niet kan worden overgezet — bijvoorbeeld een prijsaanpassing of een ontbindende voorwaarde.
Koopprijs, toerekening en betaling
Leg de koopprijs vast en verdeel deze over de activa (de zogenoemde purchase price allocation). Die verdeling heeft fiscale gevolgen: goodwill kan de koper in vijf tot tien jaar afschrijven, wat de toerekening voor beide partijen relevant maakt. Regel verder:
- Betaalmoment: ineens bij overdracht of in termijnen.
- Earn-out: nabetaling afhankelijk van toekomstige resultaten, indien afgesproken.
- Verrekening: van overgenomen debiteuren en crediteuren op de peildatum.
Garanties, vrijwaringen en personeel
De koper wil garanties dat de zaak is zoals voorgesteld: dat de verkoper eigenaar is van de activa, dat er geen beslagen op rusten, dat de opgegeven omzet klopt en dat er geen verzwegen claims zijn. Aan garanties koppel je een vrijwaring: gaat er iets mis dat onder een garantie valt, dan vergoedt de verkoper de schade.
Voor personeel geldt geen keuzevrijheid. Is er sprake van overgang van onderneming (art. 7:662 e.v. BW), dan gaan de werknemers van rechtswege mee over met behoud van rechten. Leg in de overeenkomst vast wie welke personeelslasten tot de overdrachtsdatum draagt en dat de koper de arbeidsvoorwaarden respecteert. Een non-concurrentiebeding voor de verkoper hoort er meestal ook in.
Praktijkvoorbeeld
Een cateraar neemt de keuken, het merk en de vaste klanten van een collega over. In de overeenkomst staat een gespecificeerde inventarislijst, de goodwill met toerekening, en een clausule dat de deal alleen doorgaat als de verhuurder instemt met overname van het huurcontract van de keuken. De twee koks gaan op grond van art. 7:662 BW mee. De oude belastingschuld van de verkoper blijft buiten de deal — expliciet uitgesloten in de activa-passivalijst.
Eerlijke aanbeveling
De grootste fouten bij het opstellen zitten in een onvolledige activa-lijst, ontbrekende toestemmingen voor contracten en schulden, en te ruime of te smalle garanties. Wie personeel overneemt, moet de overgang van onderneming correct verwerken. Een sjabloon geeft je de structuur, maar de invulling is per overname anders.
Wanneer heb je géén jurist nodig? Bij een minimale overname zonder personeel, zonder schuldoverneming en zonder belangrijke lopende contracten — bijvoorbeeld alleen inventaris en een klantenlijst tegen contante betaling — kun je met een eenvoudig model uit de voeten. Zodra er goodwill, personeel of over te zetten contracten meespelen, loont juridische controle van het concept.
Verder lezen: gebruik de activa passiva transactie overeenkomst, lees eerst wat een activa-passivatransactie is, of ontdek wat het kost om de overeenkomst te laten opstellen.
Veelgestelde vragen
Leg vast wie koopt en verkoopt, welke onderneming het betreft, en benoem limitatief de over te dragen activa en passiva. Regel de koopprijs met toerekening, garanties en vrijwaringen, de overgang van personeel (art. 7:662 BW) en de overdrachtsdatum. Alles wat je niet benoemt, blijft bij de verkoper.
Partijen, definitie van de onderneming, een complete lijst met over te dragen activa, de over te nemen (of uitgesloten) passiva, de koopprijs met betaalregeling, garanties en vrijwaringen, personeelsbepalingen, opschortende voorwaarden en de overdrachtsdatum.
Via contractoverneming (art. 6:159 BW), waarvoor de wederpartij moet instemmen. Voor huur- en klantcontracten regel je die toestemming vooraf. Neem een clausule op voor het geval een sleutelcontract niet kan worden overgezet, bijvoorbeeld een ontbindende voorwaarde of prijsaanpassing.
Ja. Schulden gaan alleen mee als je dat afspreekt en de schuldeiser instemt (schuldoverneming, art. 6:155 BW). Standaard laat de koper schulden en verborgen risico’s bij de verkoper. Benoem uitgesloten passiva expliciet in de overeenkomst om discussie te voorkomen.
De verdeling van de koopprijs over de activa (purchase price allocation) heeft fiscale gevolgen. Goodwill kan de koper doorgaans in vijf tot tien jaar afschrijven. Voor verkoper en koper is de toerekening daarom relevant; leg deze zorgvuldig vast in de overeenkomst.
Onder meer dat de verkoper eigenaar is van de activa, dat er geen beslagen of pandrechten op rusten, dat de opgegeven cijfers kloppen en dat er geen verzwegen claims zijn. Aan elke garantie koppel je een vrijwaring, zodat de verkoper schade vergoedt als een garantie onjuist blijkt.
Bij overgang van onderneming (art. 7:662 e.v. BW) gaan werknemers van rechtswege mee met behoud van rechten; dit kun je niet uitsluiten. Leg vast dat de koper de arbeidsvoorwaarden respecteert en wie de personeelslasten tot de overdrachtsdatum draagt. Vaak hoort er ook een non-concurrentiebeding voor de verkoper bij.
