Bedrijven die intensief willen samenwerken kunnen altijd fuseren, maar dan geven ze hun eigen identiteit prijs. Soms is dat helemaal niet wenselijk en willen ze louter op enkele domeinen intensief samenwerken. Mogelijk is het dan interessanter om een joint venture op te zetten. We leggen uit wat een joint venture is en welke aandachtspunten er zoal zijn.
Wat is een joint venture?
Een joint venture is een samenwerkingsverband waarbij twee partijen op bepaalde gebieden en in bepaalde domeinen samenwerken, maar in andere gebieden hun zelfstandigheid behouden. Het uitgangspunt is dat de ondernemingen gemeenschappelijke doelen hebben en elkaar kunnen versterken. De ene onderneming heeft bijvoorbeeld de kennis en expertise om een product op de markt te brengen en de andere onderneming heeft de productiecapaciteit. Ook eenvoudige schaalvoordelen kunnen aan de basis van een joint venture liggen.
Zeker in Angelsaksische gebieden is het een populaire samenwerkingsvorm. In Nederland is deze samenwerkingsvorm niet wettelijk geregeld, waardoor de contractspartijen hun volledige vrijheid behouden. Hierdoor is er veel mogelijk, maar het brengt ook een aantal uitdagingen met zich mee.
Een joint venture in de praktijk
Een samenwerkingsverband als een joint venture kan op verschillende manieren vorm krijgen. Hoe dan ook zullen er minstens twee zelfstandige ondernemingen betrokken zijn.
Een eerste manier waarop zij het een en ander kunnen organiseren, is door gezamenlijk een dochtervennootschap op te richten. Een besloten vennootschap, een naamloze vennootschap en een vennootschap onder firma worden het vaakst gebruikt. De vennootschap krijgt dan bepaalde budgetten, taken en verantwoordelijkheden toegewezen en er worden afspraken gemaakt over de werking van deze dochtervennootschap.
Een tweede piste is de virtuele joint venture. Hierbij wordt er geen dochtervennootschap opgericht, maar wordt er wel een samenwerkingsovereenkomst opgesteld. Zo’n overeenkomsten kunnen heel afdwingbaar worden gemaakt en kunnen een vlotte samenwerking garanderen. Toch is het vaak niet de beste optie.
Samenwerkingsovereenkomst tussen verschillende ondernemingen
De schriftelijke afspraken worden veelal gegoten in een zogenaamde JVA of Joint Venture Agreement. Dit is echter een overkoepelende term, want zo’n JVA kent uiteenlopende verschijningsvormen. Het kan bijvoorbeeld een klassieke samenwerkingsovereenkomst zijn, maar het kan ook dat de gemaakte afspraken zowel in de aandeelhoudersovereenkomst als in de statuten terug te vinden zijn. Veel is daarbij afhankelijk van hoe men de samenwerking organiseert.
Juridische aandachtspunten en afwegingen
Hoe dan ook zijn er altijd wel een aantal knopen door te hakken. Wat de organisatie betreft, is er bijvoorbeeld al de keuze tussen een personenvennootschap zoals een vof en een rechtspersoon zoals een bv. Een personenvennootschap kan heel flexibel ingericht worden en makkelijk worden opgezet, maar het brengt altijd een aansprakelijkheidsrisico met zich mee. Dat geldt natuurlijk ook wanneer er voor een virtuele joint venture wordt gekozen. Een rechtspersoon heeft zo’n aansprakelijkheidsrisico’s niet. Daarnaast kan het ook fiscaal interessanter zijn. Daartegenover staat dan weer dat het duurder is om het op te starten, er aparte jaarrekeningen nodig zijn en dat de administratieplicht veel uitgebreider is. Het zijn zaken waar men vooraf moet aan denken.
Niet alleen speelt de manier waarop de ondernemingen zich organiseren een rol, maar minstens even belangrijk zijn de afspraken die ze maken. Er moet een duidelijke afbakening zijn van wat ze gemeenschappelijk doen, hoe ze de controle behouden, hoe ze de inkomsten en kosten verdelen enzovoort. Ook geheimhoudingsverklaringen zijn natuurlijk heel belangrijk.
Er zij in ieder geval veel juridische aandachtspunten. Het is dan ook aangeraden om vooraf juridisch advies in te winnen. Plan vandaag nog een eerste intakegesprek in en laat je adviseren door de experts van MKB Juristen.
