MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Goodwill is de waarde die je betaalt boven de boekwaarde bij overname van een onderneming — voor merknaam, klantenbestand, knowhow en commerciële positie. Commercieel afschrijven mag in 5-10 jaar; fiscaal mag het minimaal in 10 jaar (art. 3.30 Wet IB / art. 8 Wet Vpb). Belangrijk verschil: commerciële afschrijving (jaarrekening) en fiscale afschrijving (Vpb-aangifte) kunnen uiteenlopen, wat tot uitgestelde belastingverplichtingen leidt. Hieronder: berekening, afschrijvingstermijnen, en hoe Karim’s overname van een softwarebureau fiscaal verloopt.
Het korte antwoord
- Wat: waarde betaald boven boekwaarde bij overname — staat op de balans als immaterieel actief.
- Commercieel: afschrijving in 5-10 jaar (Boek 2 BW, RJ-richtlijnen).
- Fiscaal: minimaal 10 jaar (art. 3.30 Wet IB / art. 8 Wet Vpb).
- Berekening: koopprijs minus boekwaarde activa minus passiva = goodwill.
- Impact: verlaagt jaarlijks de fiscale winst → minder Vpb te betalen.
Wat is goodwill?
Bij overname betaal je vaak meer dan de boekwaarde van de overgenomen onderneming. Het verschil is goodwill — vertegenwoordigt:
- Klantenbestand (waarde van vaste klanten).
- Merknaam en reputatie.
- Knowhow en bedrijfsprocessen.
- Personeel en cultuur.
- Marktpositie en exclusiviteit.
Goodwill wordt op de balans van de koper geactiveerd onder “immateriële vaste activa” en jaarlijks afgeschreven over de gebruiksduur.
Goodwill berekenen
Formule:
Goodwill = koopprijs – reële waarde activa + reële waarde verplichtingen
Voorbeeld: Karim’s holding koopt een softwarebureau voor € 1.000.000:
- Reële waarde activa (computers, vorderingen, ontwikkelde software): € 400.000.
- Reële waarde passiva (schulden, debiteuren-voorzieningen): € 100.000.
- Netto activa: € 300.000.
- Goodwill: € 1.000.000 – € 300.000 = € 700.000.
Die € 700.000 wordt geactiveerd en in 10+ jaar afgeschreven.
Commercieel vs. fiscaal afschrijven
Commercieel
Volgens Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving (RJ 121) afschrijven over de verwachte gebruiksduur — meestal 5-10 jaar (zelden langer). Verlaag de boekwaarde jaarlijks op de balans.
Fiscaal
Minimaal 10 jaar (art. 3.30 Wet IB, ook van toepassing via art. 8 Wet Vpb). Mag langer; in praktijk meestal 10 jaar gekozen — snelst aftrekbaar.
Berekening: € 700.000 ÷ 10 jaar = € 70.000 per jaar fiscale afschrijving. Bij Vpb-tarief van 25,8% = € 18.060 belastingbesparing per jaar.
Verschil → uitgestelde belasting
Bij commerciële afschrijving in 5 jaar en fiscale in 10: in de eerste 5 jaar lagere commerciële winst dan fiscale winst → tijdelijk hogere Vpb-aanslag dan jaarrekening suggereert. Dit wordt verwerkt als “actieve belastinglatentie” op de balans.
Impairmenttest
Naast jaarlijkse afschrijving: bij aanwijzingen voor waardedaling (bv. verlies belangrijke klanten, marktcrisis) moet een impairmenttest worden uitgevoerd. Als reële waarde lager is dan boekwaarde: bijzondere afschrijving — eenmalig groot bedrag.
Fiscaal: bijzondere afschrijving kan onder voorwaarden in Vpb-aangifte (afwaardering). Vereist objectieve indicatie en goede onderbouwing.
Goodwill bij asset deal vs. share deal
Bij overname twee routes:
- Asset deal: koper koopt activa en passiva los — goodwill wordt expliciet bepaald en afgeschreven.
- Share deal: koper koopt aandelen — goodwill blijft impliciet in de aandelenwaarde. Geen afschrijving mogelijk bij koper (aandeelwaarde wordt niet afgeschreven).
Voor de koper is asset deal fiscaal vaak voordeliger — afschrijving van goodwill verlaagt fiscale winst jarenlang. Verkoper kan asset deal duurder vinden (mogelijk Vpb over verkoopwinst, geen deelnemingsvrijstelling). Onderhandeling rond deal-structuur is essentieel.
Eerlijke aanbeveling
Goodwill is geen academische exercitie — in mkb-overnames vaak € 100.000 tot € miljoenen. Asset deal vs. share deal onderhandelen met fiscalist die beide perspectieven kent. Bij asset deal: zorgvuldig pricing per actief (machines, software, klantenbestand) om optimaal af te schrijven over verschillende termijnen. Voor share deal verkoper: deelnemingsvrijstelling beschermt vaak tegen Vpb over verkoopwinst — laat fiscale impact vooraf doorrekenen.
Voor andere onderwerpen: deelnemingsvrijstelling, Vpb-aangifte en aandelenoverdracht.
Veelgestelde vragen
Het verschil tussen koopprijs en boekwaarde bij overname van een onderneming — vertegenwoordigt klantenbestand, merknaam, knowhow en marktpositie. Wordt geactiveerd als immaterieel vast actief en afgeschreven over de gebruiksduur.
Commercieel: meestal 5-10 jaar volgens RJ-richtlijnen. Fiscaal: minimaal 10 jaar (art. 3.30 Wet IB / art. 8 Wet Vpb). De praktijk: meestal 10 jaar fiscaal — snelste aftrek mogelijk.
Commerciële afschrijving (jaarrekening) en fiscale afschrijving (Vpb-aangifte) kunnen uiteenlopen — bv. 5 jaar commercieel en 10 jaar fiscaal. Verschil wordt verwerkt als belastinglatentie op de balans.
Toets of reële waarde van goodwill nog boven boekwaarde ligt. Bij aanwijzingen voor waardedaling (klantverlies, marktproblemen): test verplicht. Als reële waarde lager is: bijzondere afschrijving — eenmalig groter bedrag.
Bij asset deal koop je losse activa en passiva — goodwill expliciet bepaald en afschrijfbaar. Bij share deal koop je aandelen — goodwill impliciet en niet afschrijfbaar bij koper. Asset deal fiscaal vaak voordeliger voor koper.
Bij € 700.000 goodwill en 10 jaar afschrijving: € 70.000 jaarlijks aftrekbaar. Bij Vpb-tarief 25,8%: € 18.060 belastingbesparing per jaar. Over 10 jaar: € 180.600 voordeel.
Bij elke overname met goodwill > € 100.000. Deal-structurering (asset vs. share), allocatie van koopprijs over activa, fiscale planning van afschrijvingen — investering in advies verdient zich met factor 5-10 terug.
