MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
De deelnemingsvrijstelling (art. 13 Wet Vpb) zorgt ervoor dat dividend én verkoopwinst van aandelen tussen BV’s onbelast blijven — mits aan voorwaarden voldaan. Voor moeder-dochter-structuren is dit de fiscale ruggengraat. Belangrijkste eis: ten minste 5% aandelenbelang en geen passieve beleggingsbedoeling. Hieronder de voorwaarden, voorbeelden uit de praktijk en de valkuilen waar Karim’s accountant ’s nachts wakker van ligt.
Het korte antwoord
- Wat: dividend en verkoopwinst aandelen onbelast bij de moeder-BV.
- Belang: minimaal 5% van het geplaatste kapitaal van de dochter.
- Geen passieve belegging: dochter moet onderneming drijven of dochter zijn van zo’n onderneming.
- Wetsbasis: artikel 13 Wet Vpb.
- Effect: holdingstructuur fiscaal vrijwel altijd voordelig.
Waarom bestaat de deelnemingsvrijstelling?
De gedachte: winst bij de werkmaatschappij is al belast met Vpb. Als die winst als dividend naar de moeder-BV wordt uitgekeerd, zou dat nog een keer worden belast — dubbele heffing. De deelnemingsvrijstelling voorkomt dat. Dezelfde logica geldt bij verkoop: de waarde-aangroei is fiscaal al gerealiseerd (of komt later bij verkoop in privé tot heffing). De moeder-BV verkoopt dus onbelast.
Karim — onze ICT-ondernemer — heeft een holding boven zijn werkmaatschappij. Zijn werkmaatschappij keert dividend uit naar de holding. Onder deelnemingsvrijstelling: onbelast. Dat dividend kan vervolgens in de holding worden geïnvesteerd of als pensioen-buffer worden gespaard.
De voorwaarden
Voor toepassing van de deelnemingsvrijstelling moet je aan een aantal eisen voldoen:
1. Belang van minimaal 5%
De moeder bezit minstens 5% van het geplaatste aandelenkapitaal. Wat onder het 5%-belang valt: gewone aandelen, prioriteitsaandelen, soms ook winstrechten (afhankelijk van uitgifte). Onder de 5%? Geen vrijstelling — dan portfolio-belang en gewoon belast.
2. Geen passieve beleggingsdeelneming
De dochter moet zelf een onderneming drijven, óf indirect (via deelnemingen) een onderneming drijven. Een BV die alleen aandelen of obligaties belegt en geen actieve bedrijfsvoering heeft, kan onder de “beleggingsdeelnemingsregeling” vallen — dan beperkte vrijstelling.
De Belastingdienst toetst dit via de “oogmerktoets” (waarom houdt de moeder de aandelen?) en de “activiteitentoets” (wat doet de dochter?). Bij twijfel: laat een fiscalist kijken voordat structuur wordt opgezet.
3. Geen statusvereiste (sinds 2010)
Vroeger moest het belang minimaal 5% zijn én aan extra voorwaarden voldoen. Sinds 2010 vereenvoudigd: 5% + activiteitentoets. Dat maakt deelnemingsvrijstelling toegankelijker voor kleinere holdingstructuren.
Toepassing in de praktijk
Voorbeeld 1 — dividend: werkmaatschappij heeft € 200.000 winst, betaalt 19% Vpb = € 38.000. Nettowinst € 162.000. Dat wordt als dividend uitgekeerd aan de holding. Zonder deelnemingsvrijstelling: holding zou opnieuw Vpb betalen. Mét deelnemingsvrijstelling: € 162.000 onbelast bij de holding.
Voorbeeld 2 — verkoop: holding verkoopt werkmaatschappij voor € 1.000.000 met boekwaarde € 200.000. Winst € 800.000. Onder deelnemingsvrijstelling: onbelast bij de holding.
Internationaal: de EU-Moeder-dochter-richtlijn
Voor dividend tussen EU-vennootschappen geldt onder voorwaarden ook vrijstelling van bronheffing. Dit maakt holdingstructuren over de grens fiscaal aantrekkelijk, mits aan deelnemingsvrijstelling-voorwaarden voldaan in beide landen.
Valkuilen en uitzonderingen
- Compartimenteringsreserve: bij wijziging van regime moet stille reserve worden vastgelegd.
- Liquidatieverliezen: verlies bij liquidatie van deelneming is wél aftrekbaar (let op voorwaarden).
- Step-up en step-down: bij verkoop binnen 5 jaar na onderdeling kan een correctie volgen.
- Schijnholding: enkel oprichten voor fiscaal voordeel kan fiscaal worden teruggedraaid.
- Niet-kwalificerende beleggingsdeelneming: aparte regeling met afwijkende behandeling.
Eerlijke aanbeveling
Voor vrijwel elke mkb-ondernemer met BV is een holding boven de werkmaatschappij fiscaal slim — deelnemingsvrijstelling is het belangrijkste argument. Investeer € 1.500 – € 3.000 in oprichting en je hebt jarenlang fiscaal voordeel. Laat de structuur opzetten door een goede fiscalist en notaris — slordige structuren leiden tot discussie met de Belastingdienst.
Voor andere fiscale onderwerpen: welke belastingen betaalt een BV, Vpb-aangifte en waarom een holding.
Veelgestelde vragen
Een fiscale regeling (art. 13 Wet Vpb) die dividend én verkoopwinst tussen BV’s onbelast laat, mits de moeder een belang van minstens 5% heeft en de dochter geen passieve beleggingsdeelneming is. Voorkomt dubbele heffing in moeder-dochter-structuren.
Minimaal 5% van het geplaatste aandelenkapitaal. Onder de 5%: portfoliobelang en geen vrijstelling. Boven de 5%: deelneming en wel vrijstelling (mits andere voorwaarden voldaan).
Een deelneming waarbij de dochter geen onderneming drijft maar passief belegt (alleen aandelen, obligaties). Hiervoor geldt een beperktere regeling met aparte voorwaarden. Bij twijfel: laat een fiscalist beoordelen.
Ja, verkoopwinst op aandelen is bij de moeder onbelast onder deelnemingsvrijstelling. Mits aan 5%-belang en activiteitentoets voldaan. Liquidatieverliezen zijn wel aftrekbaar onder voorwaarden.
Voor EU-vennootschappen via de Moeder-dochter-richtlijn vrijwel altijd. Voor niet-EU: hangt af van belastingverdrag en activiteitentoets. Voor internationale holdingstructuren altijd fiscaal advies inwinnen.
Compartimentering bij regimewijziging, beperkingen op step-up bij verkoop, beleggingsdeelnemings-regels en schijnholding-regels. Een goede holdingstructuur opzetten met fiscalist voorkomt dit soort discussies achteraf.
Vrijwel altijd, als je een holding-werkmaatschappij-structuur hebt of overweegt. Dividend stroomt onbelast naar de holding, kan daar worden gebruikt voor pensioen, vastgoed of nieuwe investeringen. De fiscale ruggengraat van mkb-bv structuren.
