MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Een aandelenoverdracht regel je via een notariële akte (artikel 2:196 BW). Stappen: blokkeringsregeling toetsen, koopovereenkomst aandelen (SPA) opstellen, eventuele aandeelhoudersovereenkomst-aanpassingen, notariële akte van levering passeren, aandeelhoudersregister bijwerken, KvK-melding (waar van toepassing). Doorlooptijd: doorgaans één tot drie weken na ondertekening van de SPA. Kosten notaris: € 750 – € 2.500.
Het korte antwoord
- Notariële akte verplicht: zonder geldige overdracht.
- Blokkeringsregeling: check de statuten — vaak verplicht aanbieden aan medeaandeelhouders.
- Aandeelhoudersregister bijwerken na overdracht.
- UBO-melding als de nieuwe aandeelhouder UBO wordt.
Stappenplan
- Blokkeringsregeling toetsen: de statuten kennen vaak een aanbiedingsverplichting — verkoper moet aandelen eerst aanbieden aan andere aandeelhouders. Pas als zij niet kopen, mag externe overdracht.
- Aandeelhoudersovereenkomst: check op tag along, drag along, leaver-regelingen die de overdracht raken.
- Koopovereenkomst aandelen (SPA): regelt prijs, garanties, voorwaarden voor closing. Zie koopovereenkomst aandelen.
- Conceptakte bij de notaris.
- Wwft-onderzoek door notaris bij koper.
- Passeren van de akte: aandelen gaan juridisch over.
- Aandeelhoudersregister: bijwerken met datum, naam koper, aandelenpakket.
- UBO-melding als de koper na overdracht UBO wordt.
De blokkeringsregeling
Bijna alle BV-statuten kennen een blokkeringsregeling — gangbaar:
- Aanbiedingsverplichting: verkoper biedt aandelen eerst aan medeaandeelhouders aan tegen een vooraf bepaalde prijs of formule.
- Reactietermijn: medeaandeelhouders krijgen vaak 30–60 dagen om te beslissen.
- Externe verkoop: pas mogelijk als medeaandeelhouders niet kopen.
Sla deze stap niet over — een overdracht in strijd met de blokkeringsregeling is in beginsel ongeldig. Sommige statuten kennen uitzonderingen voor familieleden of binnen een groep.
Notariële akte
De notaris stelt de leveringsakte op met:
- Verkoper en koper, met identificatie.
- Beschrijving van het aandelenpakket (aantal, soort, nominale waarde).
- Koopprijs.
- Verwijzing naar SPA.
- Eventuele beperkende voorwaarden of pandrechten.
De akte regelt de juridische overdracht; de SPA regelt de afspraken eromheen (garanties, vrijwaringen).
Aandeelhoudersregister bijwerken
Het aandeelhoudersregister van de BV moet direct na overdracht worden bijgewerkt met:
- Datum overdracht.
- Vertrekkende aandeelhouder.
- Inkomende aandeelhouder.
- Aantal aandelen en soort.
- Eventuele pandrechten of beperkingen.
Het bestuur is verantwoordelijk. Bij verlies of slechte administratie: zie aandeelhoudersregister kwijt.
UBO-melding
Als de overdracht ertoe leidt dat een nieuwe persoon UBO wordt (> 25% belang of zeggenschap), moet binnen 8 dagen een UBO-melding bij de KvK worden gedaan. Bij wegvallen van de oude UBO ook melden.
Wat kost een aandelenoverdracht?
- Notaris: € 750 – € 2.500 voor leveringsakte, afhankelijk van complexiteit.
- Juridische begeleiding (SPA): € 1.500 – € 10.000 voor een mkb-deal.
- Fiscale begeleiding: € 500 – € 5.000.
- KvK-melding: meestal inbegrepen of klein.
Eerlijke aanbeveling
Een aandelenoverdracht is technisch helder maar vraagt om zorgvuldige uitvoering. De blokkeringsregeling vergeten of de SPA slordig opzetten kost vaak duizenden euro’s of erger. Schakel een jurist en notaris in vanaf het begin. Voor het hele verkooptraject: hoe verkoop ik mijn BV.
Veelgestelde vragen
Via een notariële akte (artikel 2:196 BW). Eerst blokkeringsregeling toetsen, SPA opstellen, conceptakte bij notaris, Wwft-onderzoek, passeren, aandeelhoudersregister bijwerken en eventueel UBO-melding bij KvK.
Voor aandelen in een BV: ja. De wet vereist een notariële akte; zonder is de overdracht ongeldig en blijven de aandelen op naam van de verkoper. Geen onderhandse overeenkomst kan dit vervangen.
Een statutaire bepaling die de verkoper verplicht aandelen eerst aan medeaandeelhouders aan te bieden voordat externe verkoop mag. Bijna alle BV-statuten kennen een blokkeringsregeling. Negeren leidt tot ongeldige overdracht.
Na ondertekening van de SPA doorgaans 1–3 weken: blokkeringsregeling doorlopen (kan 30–60 dagen voor reactie), Wwft-onderzoek, conceptakte, passeren. Bij snelle deals (binnen één holdingstructuur) kan het in een paar dagen.
Notaris € 750 – € 2.500. Juridische begeleiding (SPA, due diligence-input) € 1.500 – € 10.000. Fiscale begeleiding € 500 – € 5.000. Bij grotere of complexere deals significant hoger.
Bij wijziging van aandelenstructuur niet automatisch; de aandelen zelf staan niet in het Handelsregister. Wel als UBO wijzigt (> 25% belang verandert) — dan binnen 8 dagen UBO-melding. Bij bestuurderswijziging ook altijd melden.
Statuten wijzigen (via statutenwijziging, € 400 – € 750 bij notaris) is een optie. Of een afwijking afspreken via aandeelhoudersovereenkomst met instemming van alle aandeelhouders. Niet overslaan — een overdracht in strijd met de statuten is ongeldig.
