MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Je BV verkopen verloopt in zes hoofdfasen: voorbereiding (waardering en juridische opschoon), termsheet/letter of intent, due diligence door de koper, onderhandeling over de SPA, ondertekening en closing bij de notaris, en post-closing afronding. Doorlooptijd: drie tot twaalf maanden, afhankelijk van koper en complexiteit. Fiscaal: aandelenverkoop is voor de verkoper via holding doorgaans onbelast (deelnemingsvrijstelling); direct privé valt het in box 2 (31% in 2024).
Anouk is na zes jaar groei klaar voor exit — haar BV is een marktleider in haar niche en er ligt een serieus bod op tafel. Hieronder hoe het proces van haar verkoop verloopt, en welke fouten ondernemers in deze fase het vaakst maken.
Het korte antwoord: 6 fasen
- Voorbereiding: waardering, juridische opschoon, fiscale optimalisatie (~1–3 maanden).
- Termsheet: niet-bindend document met hoofdvoorwaarden (1–4 weken).
- Due diligence: koper onderzoekt de BV (4–8 weken).
- SPA-onderhandeling: koopovereenkomst aandelen uitonderhandelen (2–6 weken).
- Closing: notariële akte van aandelenoverdracht (1–2 dagen).
- Post-closing: garanties, vrijwaringen, eventueel earn-out (jaren).
Fase 1: voorbereiding
De fase die het meeste wordt onderschat:
- Waardering: laat een register-valuator of accountant de bedrijfswaarde berekenen. Gangbare methoden: EBITDA-multiple, DCF, of vergelijking met sectorprijzen.
- Juridische opschoon: controleer aandeelhoudersregister, statuten, lopende contracten, vergunningen, eventuele claims of geschillen. Een rommelig dossier verlaagt de prijs of kost je een deal.
- Fiscale optimalisatie: als je nog geen holding hebt, overweeg om die eerst op te richten via aandelenfusie. Aandelen via holding verkopen is fiscaal vrijwel altijd voordeliger dan privé.
- Persoonlijke voorbereiding: wil je betrokken blijven? Hoe lang? Onder welke voorwaarden?
Fase 2: termsheet
Een termsheet (of letter of intent) legt op één tot drie pagina’s de hoofdvoorwaarden vast: koopprijs, structuur (aandelen of activa-passiva), tijdslijn, exclusiviteit voor de koper, geheimhouding. Niet bindend op de prijs, wel bindend op procedure (geheimhouding, exclusiviteit, kosten).
Belangrijk: laat een jurist meelezen voor je tekent. Een slordige termsheet bepaalt al 70% van de onderhandelingspositie voor de SPA.
Fase 3: due diligence
De koper onderzoekt jouw BV — financieel, juridisch, fiscaal, commercieel en operationeel. Doel: risico’s vinden en eventueel verlagen van de koopprijs of toevoegen van garanties. Zie due diligence voor de details.
Tip: organiseer een dataroom (vaak digitaal) met alle relevante documenten. Een gestructureerde dataroom voorkomt veel vragen en versnelt het proces.
Fase 4: SPA-onderhandeling
De koopovereenkomst aandelen (Share Purchase Agreement, SPA) regelt alle afspraken. Belangrijke onderdelen: koopprijs, voorwaarden voor closing, garanties, vrijwaringen, eventuele earn-out, concurrentie-beding voor de verkoper. Zie koopovereenkomst aandelen.
De onderhandeling duurt vaak langer dan verwacht — gemiddeld 4–8 weken voor een mkb-deal. Hoe scherper de termsheet, hoe sneller de SPA.
Fase 5: closing
De aandelenoverdracht vindt plaats bij de notaris via een notariële akte (zie aandelenoverdracht). Op dezelfde dag wordt de koopprijs voldaan (vaak via een escrow-rekening of derdengelden van de notaris).
Belangrijk: alle voorwaarden uit de SPA moeten vervuld zijn vóór closing — bv. goedkeuringen, niet-concurrentiebeperkingen, financieringsbevestiging.
Fase 6: post-closing
Na closing zijn er nog verplichtingen:
- Garanties: meestal 12–24 maanden geldig na closing, met aansprakelijkheid voor verzwegen feiten.
- Vrijwaringen: voor specifieke risico’s onbeperkt of langer geldig (bv. fiscale claims tot 5 jaar).
- Earn-out: variabele koopprijs gekoppeld aan toekomstige prestaties. Doorgaans 1–3 jaar.
- Concurrentiebeding: vaak 2–3 jaar geen concurrerende activiteit.
- Transitiebijdrage: kennisoverdracht aan de koper.
Fiscale routes
Twee hoofdroutes voor de verkoper:
- Verkoop via holding (deelnemingsvrijstelling, art. 13 Wet Vpb): winst op aandelen onbelast in de holding. Pas bij uitkering aan privé (box 2) belasting. Verreweg de meest voordelige route.
- Verkoop direct privé (box 2, aanmerkelijk belang): winst direct belast met 31% in 2024. Bij grote verkopen tienduizenden tot miljoenen euro’s belasting.
Als je nog geen holding hebt: overweeg sterk om die eerst op te richten via aandelenfusie voordat je gaat verkopen. Lees aandelenfusie en waarom een holding.
Eerlijke aanbeveling
Je BV verkopen is geen jurist-of-doe-het-zelf — het is teamwerk: een M&A-adviseur of advocaat, een fiscalist, een accountant en eventueel een coach voor de persoonlijke transitie. Begin de voorbereiding minstens een jaar voor de gewenste verkoop; de optimalisatie in die periode kan vele tonnen extra opleveren. Voor een eerste oriëntatie: laat een jurist een check doen op je BV’s “verkoopgereedheid”.
Voor de juridische detailstappen: koopovereenkomst aandelen, aandelenoverdracht en due diligence.
Veelgestelde vragen
In zes fasen: voorbereiding (waardering, opschoon), termsheet, due diligence door koper, SPA-onderhandeling, closing bij notaris, en post-closing afronding (garanties, earn-out). Doorlooptijd 3–12 maanden afhankelijk van koper en complexiteit.
Voor mkb-deals gemiddeld 4–6 maanden. Voorbereiding 1–3 maanden, due diligence 1–2 maanden, SPA-onderhandeling en closing 1–2 maanden. Bij grotere of internationale transacties oplopend tot een jaar.
Vrijwel altijd ja. Via de deelnemingsvrijstelling (art. 13 Wet Vpb) is verkoopwinst onbelast in de holding. Direct privé (box 2 aanmerkelijk belang) betaal je 31% (cijfer 2024). Bij grote verkopen kan dit tienduizenden tot miljoenen euro’s schelen.
Een variabele koopprijs gekoppeld aan toekomstige prestaties van de verkochte BV (bv. omzet, EBITDA over 1–3 jaar). Verkoper krijgt extra bij goede prestaties; bij tegenvallende prestaties minder. Risicodeling tussen koper en verkoper, vaak 10–30% van de totale koopprijs.
Garanties zijn beweringen van de verkoper over de toestand van de BV (bv. “geen lopende rechtszaken”). Vrijwaringen zijn specifieke risico’s waar de verkoper onbeperkt aansprakelijk voor blijft (bv. fiscale claims tot vijf jaar). Beide regelen aansprakelijkheid na closing.
Doorgaans via EBITDA-multiple (bv. 4–8 keer EBITDA voor mkb-bedrijven), discounted cash flow (DCF) of vergelijking met sectorprijzen. Laat een register-valuator de waardering doen — een professionele waardering verhoogt vaak de verkoopprijs.
Voor de verkoper: M&A-adviseur of advocaat € 10.000 – € 50.000+, accountant € 5.000 – € 15.000, notaris € 1.500 – € 3.000, fiscalist € 2.000 – € 8.000. Totaal € 20.000 – € 80.000 voor mkb-deals. Bij succes-fees en grote transacties significant hoger.
