Heeft een Maatschap een maatschapscontract nodig?

Een maatschap is niet wettelijk verplicht om een maatschapscontract op te stellen, maar in de praktijk is het sterk aan te raden. Een maatschap ontstaat al zodra twee of meer personen samenwerken om voordeel te behalen en daar ieder iets in inbrengen, ook zonder schriftelijke afspraken. Juist omdat de wet weinig regelt, voorkomt een goed maatschapscontract conflicten over winstverdeling, inbreng, aansprakelijkheid en het toe- of uittreden van maten. Zonder contract gelden enkel de algemene wettelijke regels, en die sluiten zelden aan op uw situatie.

Wat is een maatschap precies?

Een maatschap is een samenwerkingsvorm waarbij twee of meer personen, de maten, samen een beroep of bedrijf uitoefenen onder een gemeenschappelijke naam. Elke maat brengt iets in: geld, goederen, arbeid of kennis. De maatschap wordt vaak gekozen door beoefenaars van een vrij beroep die samen willen werken maar zelfstandig willen blijven.

Denk bijvoorbeeld aan tandartsen, fysiotherapeuten, advocaten of architecten die samen een praktijk voeren. Een maatschap is geen rechtspersoon: de maatschap zelf is juridisch geen aparte entiteit zoals een bv. De maten handelen in beginsel voor zichzelf en zijn persoonlijk betrokken bij de verplichtingen die zij aangaan.

Maatschap, vof of bv: wat is het verschil?

De maatschap lijkt op de vennootschap onder firma (vof), maar er zijn verschillen in onder meer het soort activiteit en de manier waarop maten of vennoten aansprakelijk kunnen zijn. Op hoofdlijnen:

• Maatschap: traditioneel voor de uitoefening van een vrij beroep (bijvoorbeeld tandarts of advocaat); geen rechtspersoon; de maten zijn persoonlijk betrokken bij de verplichtingen die zij aangaan.
• Vof: doorgaans voor het drijven van een bedrijf; geen rechtspersoon; de vennoten zijn in beginsel hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vof.
• Bv: wel een rechtspersoon; de aansprakelijkheid ligt in beginsel anders, omdat de bv zelf de verplichtingen draagt.

Twijfelt u over de juiste rechtsvorm, laat u dan adviseren voordat u start. Wij lichten de gevolgen van elke keuze graag voor u toe.

Is een maatschapscontract wettelijk verplicht?

Nee. Voor het oprichten van een maatschap is geen schriftelijk contract en geen notariële akte nodig. Net als bij een eenmanszaak ontstaat de samenwerking in de kern al door de feitelijke afspraken tussen de maten. In de meeste gevallen schrijft u de maatschap wel in in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Toch betekent “niet verplicht” niet “niet nodig”. Zonder maatschapscontract vallen de maten terug op de algemene wettelijke regels. Die regels zijn algemeen geformuleerd en houden geen rekening met de specifieke afspraken die u samen wilt maken. Dat kan tot onaangename verrassingen leiden zodra er onenigheid ontstaat.

Waarom is een maatschapscontract toch sterk aan te raden?

Een maatschapscontract legt de onderlinge spelregels vast en voorkomt discussie achteraf. In het contract neemt u afspraken op over zaken die juist mislopen wanneer ze niet zijn vastgelegd. De belangrijkste onderwerpen zijn:

• Inbreng: wat brengt iedere maat in (geld, arbeid, goodwill, apparatuur) en wat is dat waard?
• Winst- en verliesverdeling: hoe worden winst en eventueel verlies onder de maten verdeeld?
• Beslissingen en bevoegdheden: wie mag welke verplichtingen aangaan, en vanaf welk bedrag is instemming van alle maten nodig?
• Toetreden en uittreden: wat gebeurt er als een maat wil stoppen, of als een nieuwe beroepsbeoefenaar wil toetreden?
• Investeringen: hoe worden grotere uitgaven, zoals nieuwe apparatuur, gefinancierd en gedragen?
• Beëindiging en geschillen: hoe wordt de maatschap ontbonden en hoe lost u onderlinge conflicten op?

Een goed contract helpt garanderen dat de maten ook maten blijven en borgt zo de continuïteit van de praktijk. Dat is eerlijk tegenover uzelf, elkaar en uw cliënten.

Wat zijn de risico’s zonder maatschapscontract?

Wie zonder schriftelijke afspraken start, neemt onnodige risico’s. De meest voorkomende problemen:

• Conflict over de winstverdeling: zonder afwijkende afspraak ontstaat al snel discussie over wie waar recht op heeft, zeker als de inbreng van de maten verschilt.
• Onduidelijkheid bij uittreden: stopt een maat of overlijdt iemand, dan is vaak onduidelijk wat er met diens aandeel en met de lopende praktijk gebeurt.
• Aansprakelijkheid: maten kunnen persoonlijk worden aangesproken voor verplichtingen die binnen de maatschap zijn aangegaan. Heldere afspraken over bevoegdheden beperken dat risico.
• Patstellingen: bij twee maten met gelijke stem kan een meningsverschil de hele praktijk lamleggen als er geen geschillenregeling is.

Loopt het mis en is er niets vastgelegd, dan is een juridisch geschil vaak lastiger en duurder op te lossen. Een doordacht contract vooraf is veel goedkoper dan een conflict achteraf. Komt het toch tot een dispuut, dan staan onze juristen u bij met rechtshulp om de zaak zo snel en zakelijk mogelijk op te lossen.

Een kredietverstrekker kan om een maatschapscontract vragen

Heeft u financiering nodig, dan kijkt een kredietverstrekker naar de inkomsten van de afgelopen jaren. Voor een startende ondernemer ligt dat lastiger, omdat die geschiedenis er nog niet is. Dan kunnen aanvullende argumenten helpen, bijvoorbeeld dat u in een maatschap samenwerkt en daarmee ook de ervaring en omzet van uw maten inbrengt.

Een maatschapscontract maakt die samenwerking en de onderlinge verhoudingen aantoonbaar. Dat kan een kredietverstrekker extra zekerheid geven. Een helder vastgelegde winstverdeling is daarbij in veel gevallen onmisbaar.

Maatschapscontract en fiscale aandachtspunten

Niet alleen praktische en juridische redenen pleiten voor een maatschapscontract; ook uw boekhouder of accountant zal er vaak op aansturen. Wordt een maatschap bijvoorbeeld opgericht tussen echtgenoten, dan kan de manier waarop de winst wordt verdeeld fiscale gevolgen hebben. Hoe een verdeling precies uitpakt, hangt af van de persoonlijke situatie, de aftrekposten en de overige inkomsten.

Belangrijk is dat de afgesproken winstverdeling realistisch en werkelijkheidsgetrouw is en aansluit bij de feitelijke inbreng en arbeid van iedere maat. Een verdeling die daar sterk van afwijkt, kan bij een controle door de Belastingdienst tot vragen leiden. Laat uw fiscale situatie daarom altijd door uw accountant of belastingadviseur beoordelen; de exacte regels en bedragen kunnen veranderen en zijn afhankelijk van uw omstandigheden.

Let op: de regels voor personenvennootschappen worden gemoderniseerd

De wettelijke regeling voor maatschap, vof en commanditaire vennootschap stamt in de kern uit de negentiende eeuw. De wetgever werkt al langere tijd aan een modernisering van deze personenvennootschappen. In de voorstellen die zijn besproken, vervalt onder meer het scherpe onderscheid tussen maatschap en vof: de bestaande vormen zouden grotendeels samengaan in een beperkter aantal soorten personenvennootschappen. Daarbij kunnen deze vennootschappen onder voorwaarden rechtspersoonlijkheid krijgen, terwijl de persoonlijke aansprakelijkheid van de vennoten in beginsel blijft bestaan.

Of, wanneer en in welke exacte vorm deze wijzigingen ingaan, stond op het moment van schrijven nog niet vast. Een goed opgesteld maatschapscontract blijft daarbij waardevol: het legt uw onderlinge afspraken vast los van de precieze wettelijke achtergrond. Wilt u weten wat de aangekondigde wijzigingen voor uw samenwerking kunnen betekenen, vraag dan gericht advies; wij houden de ontwikkelingen voor u in de gaten.

Hoe stelt u een goed maatschapscontract op?

Een maatschapscontract is maatwerk. Een sjabloon van internet dekt zelden alle situaties die spelen in uw specifieke samenwerking en mist vaak juist de bepalingen waar het bij een conflict op aankomt. Ga bij het opstellen in elk geval na:

1. Wie zijn de maten en wat brengt ieder in?
2. Hoe verdeelt u winst, verlies en kosten?
3. Welke beslissingen mag een maat alleen nemen en welke samen?
4. Wat gebeurt er bij ziekte, overlijden, toetreden of uittreden van een maat?
5. Hoe regelt u geschillen en de uiteindelijke beëindiging van de maatschap?

Laat uw contract opstellen of controleren door een jurist die uw branche kent. Zo weet u zeker dat de afspraken juridisch houdbaar zijn en bij uw situatie passen.

Veelgestelde vragen over het maatschapscontract

Is een maatschapscontract verplicht?

Nee, een maatschapscontract is wettelijk niet verplicht. Een maatschap kan ontstaan zonder schriftelijk contract. In de praktijk is een contract wel sterk aan te raden om conflicten over winst, inbreng en aansprakelijkheid te voorkomen.

Moet een maatschapscontract bij de notaris?

Voor een maatschapscontract is geen notariële akte nodig; een onderhandse schriftelijke overeenkomst tussen de maten volstaat. Wel is het verstandig het contract door een jurist te laten opstellen of controleren, zodat de afspraken juridisch sluitend zijn.

Wat staat er in een maatschapscontract?

In een maatschapscontract staan onder meer de inbreng van iedere maat, de winst- en verliesverdeling, de bevoegdheden, de regels voor toe- en uittreden, afspraken over investeringen en een regeling voor geschillen en ontbinding.

Wat gebeurt er zonder maatschapscontract?

Zonder maatschapscontract gelden enkel de algemene wettelijke regels. Die houden geen rekening met uw specifieke afspraken, waardoor sneller onduidelijkheid en conflict ontstaat over bijvoorbeeld winstverdeling en het uittreden van een maat.

Wat is het verschil tussen een maatschap en een vof?

Een maatschap wordt traditioneel gebruikt voor de uitoefening van een beroep, een vof doorgaans voor het drijven van een bedrijf. Er zijn ook verschillen in de manier waarop maten of vennoten aansprakelijk kunnen worden gesteld. Welke vorm het beste past, hangt af van uw situatie.

Kan ik een gratis sjabloon voor een maatschapscontract gebruiken?

Een gratis sjabloon kan een eerste indruk geven, maar dekt zelden uw specifieke afspraken over inbreng, bevoegdheden, uittreden en geschillen. Juist die bepalingen zijn bij een conflict doorslaggevend. Laat een sjabloon daarom minstens door een jurist controleren of stel het contract op maat op.

Wat kost het om een maatschapscontract te laten opstellen?

De kosten hangen af van de complexiteit van uw samenwerking en het aantal maten. Een op maat opgesteld contract is doorgaans een eenmalige investering die in het niet valt bij de kosten van een conflict achteraf. Wilt u weten wat een maatschapscontract in uw situatie kost, vraag dan vrijblijvend een prijsopgave op via onze pagina over het maatschapscontract (MTS).

Geldt een maatschapscontract ook tussen echtgenoten?

Ja. Ook wanneer echtgenoten of partners samen een maatschap aangaan, is een maatschapscontract verstandig. Het legt de inbreng en winstverdeling vast, wat niet alleen onderling duidelijkheid geeft maar ook fiscaal van belang kan zijn. Laat uw situatie wel altijd door uw accountant of belastingadviseur beoordelen.

Maatschapscontract laten opstellen door MKB Juristen

Wilt u zeker weten dat uw samenwerking goed is vastgelegd? Onze juristen stellen een maatschapscontract op maat voor u op en leggen u alle praktische, fiscale en juridische aandachtspunten uit. Twijfelt u over de juiste rechtsvorm of wilt u advies over ondernemingsrecht? Ook daarvoor kunt u bij ons terecht.

Plan vrijblijvend een telefonische intake in en laat u informeren over wat een maatschapscontract voor uw onderneming kan betekenen.