يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
يتم حلّ شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) على مرحلتين رئيسيتين: الحلّ (قرار رسمي بإنهاء وجود الشركة ككيان تشغيلي) والتصفية (تسوية الأصول والديون وإعداد الميزانية العمومية النهائية). في حال عدم وجود أي أصول، يُمكن اللجوء إلى التصفية السريعة (المادة 2:19، الفقرة 4 من القانون المدني الهولندي) - أي الإلغاء المباشر دون تصفية. منذ عام 2024، تُطبّق التزامات إبلاغ أكثر صرامة على المديرين في حالة التصفية السريعة. مدة معالجة الحلّ العادي: من 6 إلى 24 شهرًا. التكاليف: من 750 إلى 2500 يورو.
الإجابة المختصرة
- قرار حلّ الشركة: قرر المساهمون حلّ الشركة.
- التصفية: يقوم المدير أو المصفي بتسوية الأصول والالتزامات والديون.
- الميزانية العمومية النهائية: تم تقديمها إلى غرفة التجارة للدائنين.
- إلغاء التسجيل: بعد التصفية وبدون اعتراض، يتم شطب شركة BV من السجل التجاري.
- التصفية السريعة: فقط عندما لا يتبقى أي أصول، مع التزامات الإبلاغ منذ عام 2024.
الحلّ والتصفية المنتظمة
خطة خطوة بخطوة:
- قرار المساهمين بحل الشركة (الأغلبية العادية أو المؤهلة وفقًا لنظام الشركة الأساسي).
- إخطار غرفة التجارة خلال 8 أيام.
- تعيين المصفي (عادةً ما يكون المدير).
- جرد الأصول والخصوم.
- إرضاء الدائنين: الدفع، أو التسوية الودية، أو التقدم بطلب إفلاس في حالة عدم وجود أصول.
- توزيع الرصيد الإيجابي على المساهمين بالتناسب.
- تقديم الميزانية العمومية النهائية إلى غرفة التجارة؛ فترة كل شهرين للاعتراض من قبل الدائنين.
- إلغاء التسجيل في غرفة التجارة بعد انتهاء المدة - لم تعد شركة BV موجودة قانونيًا.
المدة الزمنية: غالباً من 6 إلى 12 شهراً للحالات البسيطة، وأطول بالنسبة للنزاعات أو القضايا العالقة.
تصفية توربو
في حالة شركة ذات مسؤولية محدودة خاصة (BV) لا تملك أصولاً وقت حلّها (المادة 2:19 الفقرة 4 من القانون المدني الهولندي)، يمكن أن يكون الإجراء أقصر: إذ يُتبع قرار الحلّ مباشرةً بشطب الشركة، دون فترة تصفية. عملياً:
- قرار المساهمين بحل الشركة.
- لا توجد أصول متبقية - لا حاجة للتصفية.
- تقوم غرفة التجارة على الفور بإزالة الاسم من السجل التجاري.
منذ عام ٢٠٢٤: يتعين على المديرين الذين يسعون إلى تصفية سريعة، بموجب القانون المعدل لنظام التصفية السريعة، تقديم إخطار محدد للدائنين المحتملين، يتضمن شرحًا وتبريرًا لنقص الأصول. الهدف: مكافحة إساءة استخدام التصفية السريعة للشركات ذات المسؤولية المحدودة المثقلة بالديون دون تمكين الدائنين من اتخاذ أي إجراء.
مسؤولية المديرين عند حل الشركة
المخاطر:
- سوء الإدارة الذي ينطوي على إخفاء الأصول أو عدم الإفصاح عنها للدائنين.
- عدم سداد الديون الضريبية إلى المسؤولية الشخصية (مسؤولية المديرين تجاه إدارة الضرائب والجمارك).
- التصفية المعجلة غير الصحيحة: إذا تم اكتشاف الأصول بعد ذلك، يمكن تحميل المدير المسؤولية.
- مخاطرة بوليانا: يمكن للدائنين الطعن في الإجراءات المتخذة قبل حل الشركة باعتبارها غير سليمة.
اقرأ أيضاً متى تدخل مسؤولية المديرين حيز التنفيذ.
تسوية الضرائب
عند الانحلال:
- رصيد الإقفال لضريبة دخل الشركات: الإقرار الضريبي النهائي لضريبة دخل الشركات.
- الإقرار الضريبي النهائي لضريبة القيمة المضافة: الإقرار الضريبي النهائي لضريبة القيمة المضافة مع التقريب.
- ضريبة الرواتب: آخر إقرار ضريبي للموظفين.
- تحقيق الربح: على توزيع الرصيد الإيجابي للمساهمين في المربع 2 (31% في عام 2024).
- في حالة هيكل الشركة القابضة: يمكن أن يكون التوزيع على الشركة القابضة معفى من الضرائب بموجب إعفاء المشاركة.
لتحقيق أفضل النتائج: استشر متخصصًا ضريبيًا مسبقًا. عند توزيع رأس المال النهائي على الأفراد (المربع 2) مقابل تحويله أولًا إلى شركة قابضة (معفاة من ضريبة الشركات)، قد يصل الفرق في الضرائب إلى عشرات الآلاف من اليورو.
كم تبلغ تكلفة حل شركة ذات مسؤولية محدودة؟
- كاتب العدل: ليس شرطاً إلزامياً عند حلّ الشركة (لا يلزم وجود عقد). ومع ذلك، فهو مطلوب لأي تعديل سابق على النظام الأساسي للشركة.
- المحاسب: 500 يورو - 2000 يورو للميزانية العمومية النهائية وتسوية الضرائب.
- المساعدة القانونية: من 500 إلى 2000 يورو للحالات المعقدة.
- رسوم غرفة التجارة: عادةً ما تكون ضئيلة.
إجمالي المبلغ للتصفية البسيطة: 750 يورو - 2500 يورو. أعلى بالنسبة للتصفية المعقدة (الدعاوى القضائية، الجوانب الدولية).
توصية صادقة
إن حلّ شركة ذات مسؤولية محدودة ليس مجرد إجراء شكلي. فالتسوية الضريبية النهائية، ومسؤولية أعضاء مجلس الإدارة، وحماية الدائنين، كلها أمور بالغة الأهمية. لذا، يُنصح بالاستعانة بمحاسب ومستشار قانوني في المرحلة النهائية، إذ قد يؤدي التصفية السريعة غير الصحيحة إلى تحمّل المسؤولية الشخصية.
لبيع مستمر بدلاً من حل الشركة: كيف أبيع شركتي ذات القيمة المضافة؟
الأسئلة الشائعة
مرحلتان: حلّ الشركة (بقرار من المساهمين) وتصفيتها (تسوية الأصول والخصوم والديون). يتم تقديم الميزانية العمومية النهائية إلى غرفة التجارة، ويُمنح الدائنون مهلة للاعتراض، ثم يتم شطب الشركة من السجل التجاري. في حال عدم وجود أصول، يُمكن اللجوء إلى التصفية الفورية (الشطب الفوري من السجل التجاري).
تستغرق عملية التصفية العادية من 6 إلى 24 شهرًا، حسب مدى تعقيدها. أما التصفية السريعة (بدون أصول) فيمكن أن تتم في غضون أسابيع قليلة، شريطة استيفاء الشروط، ومنذ عام 2024، مع وجود التزامات إخطار الدائنين.
يجوز إلغاء شركة ذات مسؤولية محدودة خاصة فورًا دون فترة تصفية إذا لم تكن هناك أصول وقت الحلّ (المادة 2:19، الفقرة 4 من القانون المدني الهولندي). ومنذ عام 2024، تُطبّق التزامات إبلاغ أكثر صرامة على المديرين تجاه الدائنين، بما في ذلك تقديم توضيح لسبب عدم وجود أصول.
في الحالات البسيطة، تتراوح الرسوم بين 750 و2500 يورو: محاسب بين 500 و2000 يورو، استشارة قانونية بين 500 و2000 يورو. وتكون الرسوم أعلى في حالات التصفية المعقدة (الدعاوى القضائية، الجوانب الدولية). لا يُشترط وجود كاتب عدل إلا إذا تطلب الأمر تعديل النظام الأساسي للشركة مسبقًا.
نعم، في حال سوء الإدارة، أو عدم الالتزام بالضرائب، أو التصفية المعجلة غير الصحيحة (اكتشاف الأصول بأثر رجعي)، يحق لدائرة الضرائب والجمارك تحميل الأفراد المسؤولية الشخصية عن الديون الضريبية غير المسددة الناتجة عن أخطاء المديرين. لذا، يُرجى توثيق العملية بدقة.
يتم توزيع الأرباح بالتناسب على المساهمين. الضريبة: يخضع المساهمون الأفراد للضريبة وفقًا للبند 2 (31% في عام 2024). أما الشركات القابضة، فهي معفاة من الضريبة بموجب إعفاء المشاركة. يُنصح بمناقشة التوقيت والاستراتيجية مع متخصص ضرائب لتحقيق أفضل النتائج.
يجب سداد ديون الدائنين أولاً قبل توزيع الأرباح على المساهمين. هل الأصول غير كافية لتغطية جميع الديون؟ في هذه الحالة، يجب تقديم طلب إفلاس، وليس تصفية معجلة، وإلا سيتحمل المدير المسؤولية الشخصية. إذا كنت في شك، استشر محامياً لتقييم الوضع.
