يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
يحلّ قانون تحديث الشراكة محلّ قواعد عام 1838 الخاصة بالشراكة العامة (vof) والشراكة المحدودة (cv) والشراكة المهنية (maatschap). وتتمثل التغييرات الرئيسية في دمج الشراكة العامة والشراكة المهنية في شكل قانوني جديد واحد هو الشراكة العامة (ov)، واكتساب كل من الشراكة العامة والشراكة المحدودة الشخصية الاعتبارية. وسيُقاضي الدائنون الشراكة نفسها أولًا؛ بالإضافة إلى ذلك، يظل الشركاء مسؤولين بالتضامن والتكافل في حال عجز الشراكة عن السداد. لا يزال القانون قيد الإعداد، ولم يُحدد تاريخ نفاذه بعد. فيما يلي تفاصيل التغييرات، ولمن تشمل، وما يمكنك فعله الآن.
الإجابة المختصرة
- ما هو: تحديث القانون القديم (1838) الخاص بالشراكات.
- الشراكة العامة والشراكة المهنية: تندمجان في شركة مساهمة عامة (ov).
- السيرة الذاتية: تبقى شكلاً قانونياً منفصلاً.
- الشخصية الاعتبارية: تصبح كل من الشركة المساهمة العامة والشراكة المحدودة كيانات قانونية - الأصول والعقود باسم الشخص نفسه.
- المسؤولية: يظل الشركاء مسؤولين بالتضامن والتكافل، ولكن فقط بعد أن تصبح الشراكة نفسها غير قادرة على الدفع.
- متى: لا يزال غير معروف - يجري إعداد القانون.
لماذا قانون جديد؟
تعود القواعد الحالية للشراكات إلى عام 1838، وهي لا تتوافق تمامًا مع أساليب تعاون رواد الأعمال اليوم. فهي متناثرة بين القانون التجاري والقانون المدني، وتفتقر إلى الوضوح في بعض جوانبها. يجمع قانون تحديث الشراكات كل هذه القواعد في لائحة حديثة واحدة، تُناسب بشكل أفضل الشراكات العامة، والشراكات المهنية، والشراكات المحدودة.
بالنسبة لأولئك الذين يمارسون الأعمال التجارية معًا - التجار، وأصحاب المهن الحرة، والمزارعين، والشركاء الجدد - ستحدث تغييرات كبيرة قريبًا فيما يتعلق بالشكل القانوني والمسؤولية والطريقة التي تقدم بها الشركة نفسها للعالم الخارجي.
من الشراكة العامة والشراكة المهنية إلى شركة عامة واحدة
يوجد حاليًا ثلاثة أنواع من الشراكات الشخصية: الشراكة العامة (التجارية)، والشراكة المهنية (المهن الحرة والزراعة)، والشراكة المحدودة (ذات الشركاء الصامتين). في القانون الجديد، يُلغى التمييز بين الشراكة العامة والشراكة المهنية، حيث تُدمجان معًا في الشراكة العامة.
وبذلك يزول التمييز بين "المهنة" (الشراكة) و"العمل التجاري" (الشراكة العامة). عمليًا، أدى هذا التمييز في الغالب إلى نزاعات دون أن يعود بفائدة تُذكر على رائد الأعمال. أما الشراكة المحدودة، فتستمر في الوجود بشكل منفصل، لأن لها وظيفتها الخاصة: السماح للمستثمرين الصامتين بالمشاركة دون شغل مناصب إدارية.
الشخصية القانونية: التغيير الأكبر
ستكتسب كل من شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة الشخصية الاعتبارية. وستصبح الشركة حينها كيانًا قانونيًا مستقلًا، منفصلًا عن الشركاء. ويترتب على ذلك عمليًا ما يلي:
- الملكية باسم الشخص نفسه. يمكن للشركة أن تمتلك بنفسها، على سبيل المثال، مقر العمل، أو سيارة، أو مخزون - لم يعد جميع الشركاء يمتلكون معًا.
- تسهيل الدخول والخروج. لم يعد الشريك الذي ينضم أو يغادر بحاجة إلى نقل جميع الأصول والعقود بشكل منفصل.
- تحويل أسهل. يصبح الانتقال إلى شكل قانوني آخر، مثل شركة ذات مسؤولية محدودة، أكثر سلاسة.
- يستمر العمل عند حدوث التغيير. تبقى الشركة هي الكيان نفسه، حتى لو تغيرت تركيبة الشركاء.
المسؤولية: ما الذي يتغير؟
لن تختفي المسؤولية التضامنية والتكافلية، ولكن سيكون لها ترتيب مختلف وحدود أوضح:
- أولاً ، ستُوجّه الدائنون أولاً إلى الشركة نفسها. ولن يتدخل الشركاء إلا إذا عجزت الشركة عن السداد.
- لاحقاً، بالتضامن والتكافل. إذا وصل الأمر إلى ذلك، يظل كل شريك مسؤولاً بالتضامن والتكافل عن المبلغ الكامل.
- خمس سنوات بعد السحب. يبقى أي شخص يسحب أمواله مسؤولاً عن الديون المستحقة خلال فترة سحبه لمدة أقصاها خمس سنوات. بعد ذلك، تنتهي المسؤولية.
- حماية الشركاء الجدد. يتمتع الشريك الجديد بالحماية من الدعاوى التي كانت قائمة بالفعل قبل انضمامه.
- الشراكة المحدودة: المشاركة بدون مخاطرة. سيُسمح للشريك المحدود قريبًا بالقيام ببعض الإجراءات نيابةً عن الشراكة دون أن يفقد مسؤوليته المحدودة فورًا.
استمر مع شريك واحد
حالياً، يُشترط مبدئياً حلّ الشراكة بمجرد بقاء شريك واحد فقط، مثلاً بعد انسحاب أحد الشركاء أو وفاته. أما بموجب القانون الجديد، فلا يُشترط ذلك فوراً، إذ يُمنح الشريك المتبقي مهلة لمواصلة العمل أو إيجاد شريك جديد، دون أن تنهار الشراكة بالكامل على الفور.
ماذا يعني هذا بالنسبة للشركات القائمة؟
هل لديك حاليًا شركة تضامن عامة، أو شركة مهنية، أو شركة توصية بسيطة؟ إذًا لا داعي للقلق. إليك نقطتان مهمتان:
- لا حاجة لتغيير الاسم. لا تحتاج الشركات القائمة إلى تغيير اسمها. هذا يوفر التكاليف والمتاعب المتعلقة بالقرطاسية والفواتير والعقود.
- قانون انتقالي. سيتم وضع ترتيب انتقالي لتحديد كيفية تطبيق القواعد الجديدة على الشركات القائمة. وستتضح تفاصيل هذا الترتيب فور صدور القانون بصيغته النهائية.
من الحكمة مراجعة اتفاقية الشراكة العامة أو الشراكة المهنية الخاصة بك بدقة مسبقاً. ستصبح الاتفاقيات المتعلقة بالدخول والخروج، والمسؤولية، والاستمرارية بعد انسحاب أحد الشركاء، أكثر أهمية من أي وقت مضى بموجب القانون الجديد.
متى يبدأ سريان القانون؟
لا يزال قانون تحديث الشراكة قيد الإعداد، ولا يوجد تاريخ سريان محدد له. يخضع القانون حاليًا للإجراءات التشريعية، ولن يُحدد تاريخ تنفيذه والأحكام الانتقالية المصاحبة له إلا بعد ذلك. لذا، يُرجى متابعة إعلانات غرفة التجارة والحكومة المركزية إذا كنتم تفكرون في اتخاذ خطوة هامة (مثل تغيير الشراكة أو إضافة شريك جديد).
ما الذي يمكنك فعله الآن؟
- راجع اتفاقية التعاون الخاصة بك. هل الاتفاقيات المتعلقة بالمسؤولية والمساهمات والانسحاب محدثة وواضحة؟
- حدد أصولك. ما الذي يخص الشركة وما الذي يخص الشركاء شخصياً؟ الشخصية الاعتبارية تجعل هذا التمييز أكثر أهمية.
- أعد النظر في الشكل القانوني. هل أنت متردد بين اختيار شركة مساهمة عامة، أو شركة توصية بسيطة، أو شركة ذات مسؤولية محدودة؟ احسب الآثار الضريبية قبل اتخاذ القرار.
- خطط للتغييرات الكبرى بوعي. قد يصبح التحويل أو الانضمام أسهل بموجب القانون الجديد - أحيانًا يكون الانتظار مفيدًا.
توصية صادقة
بالنسبة لمعظم شركات التضامن والشراكات المهنية، لا يطرأ أي تغيير على المدى القريب، فالقانون لم يُفعّل بعد، ولن تحتاج إلى تغيير اسم شركتك لاحقًا. لذا، لا تُغيّر هيكل شركتك الآن "لمجرد أنك مُلزم بذلك"، فهذا غير ضروري. ما يُجدي نفعًا حقًا هو التأكد من سلامة اتفاقية الشراكة، إذ تكتسب الاتفاقيات المتعلقة بالمسؤولية والانسحاب أهمية بالغة. إذا كنت تُفكّر في التحوّل إلى شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) على أي حال، فقد يكون من المفيد مراجعة ذلك بشكل منفصل، ليس بسبب هذا القانون، بل بسبب المسؤولية والضرائب. هل أنت غير متأكد من وضعك؟ إذًا، راجع اتفاقية الشراكة العامة أو الشراكة المهنية؛ فهو استثمار بسيط سيُجنّبك الكثير من النزاعات لاحقًا.
اقرأ أيضاً: تحويل شركة ذات مسؤولية محدودة إلى شركة ذات مسؤولية محدودة، اتفاقية الشراكة وما هي الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
الأسئلة الشائعة
قانون جديد يحل محل القانون القديم الصادر عام ١٨٣٨ بشأن شركات التضامن (شركة ذات مسؤولية محدودة)، وشركات التوصية البسيطة، وشركات المهن. ستندمج شركات التضامن وشركات المهن في كيان قانوني واحد هو الشركة المساهمة العامة، وستكتسب كل من شركة التضامن العامة وشركة التوصية البسيطة الشخصية الاعتبارية. ولا يزال القانون قيد الإعداد.
لم يُحدد تاريخ سريان القانون بعد، فهو لا يزال قيد الإجراءات التشريعية. وسيتم تحديد تاريخ التنفيذ والأحكام الانتقالية بعد ذلك. لذا، يُرجى متابعة أخبار غرفة التجارة والحكومة المركزية إذا كنتم تفكرون في اتخاذ خطوة هامة.
وبصفتها كيانات قانونية منفصلة، فإنها تندمج في شركة مساهمة عامة. ويُلغى التمييز بين المهنة والأعمال التجارية. وتستمر الشراكة المحدودة كشكل قانوني منفصل للمقرضين الصامتين.
تبقى المسؤولية التضامنية قائمة، لكن الدائنين يتوجهون أولاً إلى الشركة نفسها. ولا يتدخل الشركاء إلا في حال عجز الشركة عن السداد. وبعد الانسحاب، تبقى المسؤولية قائمة لمدة أقصاها خمس سنوات؛ أما الشركاء الجدد فيتمتعون بحماية من الديون القديمة.
تصبح الشراكة كياناً قانونياً مستقلاً، منفصلاً عن الشركاء. ويحق لها امتلاك أصول باسمها (مثل مقر العمل) وإبرام العقود. ونتيجة لذلك، يصبح دخول الشركاء وخروجهم، وتحويل الشركة إلى شركة ذات مسؤولية محدودة، أسهل.
لا، لا تحتاج الشركات القائمة إلى تغيير اسمها. هذا يوفر التكاليف والتعديلات على القرطاسية والفواتير والعقود. سيتم إدخال أحكام انتقالية لتنظيم كيفية تطبيق القانون الجديد على الشركات القائمة.
تأكد من أن اتفاقية الشراكة العامة أو الشراكة المهنية الخاصة بك محدثة، وحدد الفرق بين الأصول التجارية والشخصية، وأعد النظر في شكلها القانوني إذا كنت تشك في ذلك مسبقًا. خطط للتغييرات الرئيسية مثل التحويل أو الانضمام بعناية - ففي ظل القانون الجديد، قد تكون هذه التغييرات أسهل في بعض الأحيان.
