شطب حسن النية – ما هو وكيف يعمل؟

الشهرة هي القيمة المدفوعة فوق القيمة الدفترية عند الاستحواذ على شركة، وذلك مقابل اسم العلامة التجارية، وقاعدة العملاء، والخبرة الفنية، والمكانة التجارية. يُسمح بالاستهلاك التجاري على مدى 5-10 سنوات؛ أما لأغراض ضريبية، فيجب احتسابه على مدى 10 سنوات كحد أدنى (المادة 3.30 من قانون ضريبة الدخل / المادة 8 من قانون ضريبة دخل الشركات). ومن الفروقات المهمة: أن الاستهلاك التجاري (في البيانات المالية) والاستهلاك الضريبي (في إقرار ضريبة دخل الشركات) قد يختلفان، مما يؤدي إلى التزامات ضريبية مؤجلة. فيما يلي: طريقة الحساب، وفترات الاستهلاك، وكيفية التعامل مع استحواذ كريم على وكالة برمجيات من منظور ضريبي.

الإجابة المختصرة

• ما هو: القيمة المدفوعة فوق القيمة الدفترية عند الاستحواذ - تظهر في الميزانية العمومية كأصل غير ملموس.
• تجاري: الاستهلاك على مدى 5-10 سنوات (الكتاب 2 من القانون المدني الهولندي، إرشادات RJ).
• الضريبة: 10 سنوات على الأقل (المادة 3.30 من قانون ضريبة الدخل / المادة 8 من قانون ضريبة دخل الشركات).
• الحساب: سعر الشراء مطروحًا منه القيمة الدفترية للأصول مطروحًا منها الالتزامات = الشهرة.
• الأثر: يقلل الربح الخاضع للضريبة سنوياً ← انخفاض ضريبة دخل الشركات المستحقة الدفع.

ما هي النوايا الحسنة؟

في عمليات الاستحواذ، غالباً ما تدفع أكثر من القيمة الدفترية للشركة المستحوذ عليها. والفرق هو الشهرة التجارية - التي تمثل:

• قاعدة العملاء (قيمة العملاء المخلصين).
• اسم العلامة التجارية وسمعتها.
• المعرفة والمهارات والعمليات التجارية.
• الموظفون وثقافة العمل.
• المكانة السوقية والحصرية.

يتم رسملة الشهرة في الميزانية العمومية للمشتري تحت بند "الأصول الثابتة غير الملموسة" ويتم استهلاكها سنوياً على مدى عمرها الإنتاجي.

حساب الشهرة

صيغة:

الشهرة = سعر الشراء - القيمة العادلة للأصول + القيمة العادلة للالتزامات

مثال: تشتري الشركة القابضة لكريم وكالة برمجيات مقابل مليون يورو:

• القيمة العادلة للأصول (أجهزة الكمبيوتر، والمستحقات، والبرامج المطورة): 400,000 يورو.
• القيمة العادلة للالتزامات (الديون، مخصصات المدينين): 100,000 يورو.
• صافي الأصول: 300,000 يورو.
• الشهرة: 1,000,000 يورو - 300,000 يورو = 700,000 يورو.

يتم رسملة مبلغ 700,000 يورو واستهلاكه على مدى أكثر من 10 سنوات.

الاستهلاك التجاري مقابل الاستهلاك المالي

تجاري

وفقًا لإرشادات إعداد التقارير السنوية (RJ 121)، يتم استهلاك الأصل على مدى عمره الإنتاجي المتوقع - عادةً من 5 إلى 10 سنوات (ونادرًا ما يكون أطول). ويتم تخفيض القيمة الدفترية في الميزانية العمومية سنويًا.

ضريبة

عشر سنوات على الأقل (المادة 3.30 من قانون ضريبة الدخل، وتنطبق أيضاً بموجب المادة 8 من قانون ضريبة دخل الشركات). قد تكون المدة أطول؛ ولكن عملياً، يُختار عادةً عشر سنوات - وهي المدة الأسرع للحصول على الخصم الضريبي.

الحساب: 700,000 يورو ÷ 10 سنوات = 70,000 يورو سنويًا كقيمة استهلاك ضريبي. بمعدل ضريبة شركات 25.8% = 18,060 يورو توفير ضريبي سنويًا.

الفرق ← الضريبة المؤجلة

مع استهلاك الأصول التجارية على مدى 5 سنوات واستهلاك الأصول المالية على مدى 10 سنوات: انخفاض الربح التجاري عن الربح الخاضع للضريبة في السنوات الخمس الأولى ← ارتفاع مؤقت في تقدير ضريبة دخل الشركات عما تشير إليه البيانات المالية. يُسجل هذا كـ"أصل ضريبي مؤجل نشط" في الميزانية العمومية.

اختبار الإعاقة

بالإضافة إلى الاستهلاك السنوي: في حال وجود مؤشرات على انخفاض القيمة (مثل فقدان عملاء رئيسيين، أو أزمة سوقية)، يجب إجراء اختبار انخفاض القيمة. إذا كانت القيمة العادلة أقل من القيمة الدفترية: يتم احتساب استهلاك استثنائي - وهو مبلغ كبير يُدفع لمرة واحدة.

الضرائب: يُسمح بالاستهلاك الخاص في إقرار ضريبة دخل الشركات وفق شروط معينة (تخفيض القيمة). ويتطلب ذلك بيانًا موضوعيًا وإثباتًا قويًا.

الشهرة في صفقة الأصول مقابل صفقة الأسهم

بعد الاستحواذ، هناك مساران:

• صفقة الأصول: يشتري المشتري الأصول والالتزامات بشكل منفصل - يتم تحديد الشهرة بشكل صريح واستهلاكها.
• صفقة أسهم: يشتري المشتري أسهمًا - وتبقى الشهرة مضمنة ضمنيًا في قيمة السهم. لا يمكن للمشتري خصم أي قيمة من قيمة السهم (لا يتم شطب قيمة السهم).

بالنسبة للمشتري، غالبًا ما تكون صفقة الأصول أكثر فعالية من حيث الضرائب، إذ يُقلل استهلاك الشهرة من الربح الخاضع للضريبة لسنوات. قد يرى البائع أن صفقة الأصول أكثر تكلفة (ضريبة دخل الشركات المحتملة على الأرباح الرأسمالية، وعدم وجود إعفاء من ضريبة المشاركة). لذا، يُعد التفاوض بشأن هيكل الصفقة أمرًا بالغ الأهمية.

توصية صادقة

لا يُعدّ تقييم الشهرة أمرًا نظريًا، ففي عمليات الاستحواذ على الشركات الصغيرة والمتوسطة، غالبًا ما تتراوح قيمتها بين 100 ألف يورو وملايين اليورو. عند التفاوض على صفقة أصول أو صفقة أسهم، يُنصح باستشارة متخصص ضرائب مُلِمّ بكلا الجانبين. بالنسبة لصفقة الأصول: يجب تحديد سعر دقيق لكل أصل (آلات، برامج، قاعدة عملاء) لتحسين استهلاكه على مدى فترات زمنية مختلفة. أما بالنسبة لبائع الأسهم: غالبًا ما يحمي الإعفاء من ضريبة المشاركة من ضريبة دخل الشركات على الأرباح الرأسمالية، لذا يُنصح بحساب الأثر الضريبي مُسبقًا.

للمواضيع الأخرى: الإعفاء من المشاركة، وإقرار ضريبة دخل الشركات ، ونقل الأسهم.

الأسئلة الشائعة