يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
يتم ترتيب نقل الأسهم عبر عقد موثق (المادة 2:196 من القانون المدني الهولندي). الخطوات: مراجعة اتفاقية التجميد، صياغة اتفاقية شراء الأسهم، أي تعديلات على اتفاقية المساهمين، توقيع عقد نقل الأسهم الموثق، تحديث سجل المساهمين، إخطار غرفة التجارة (إن وجد). المدة الزمنية: عادةً من أسبوع إلى ثلاثة أسابيع بعد توقيع اتفاقية شراء الأسهم. رسوم التوثيق: من 750 إلى 2500 يورو.
الإجابة المختصرة
- يلزم وجود سند موثق: بدون نقل ملكية صحيح.
- ترتيب الحظر: تحقق من النظام الأساسي للشركة - غالبًا ما يكون من الضروري تقديمه للمساهمين المشاركين.
- سجل المساهمين بعد عملية النقل.
- إشعار المالك المستفيد الحقيقي في حال أصبح المساهم الجديد مالكاً مستفيداً حقيقياً.
خطة خطوة بخطوة
- اختبار بند الحظر: غالبًا ما تتضمن بنود النظام الأساسي للشركة التزامًا بعرض الأسهم - يجب على البائع أولًا عرض الأسهم على المساهمين الآخرين. ولا يُسمح بنقل الأسهم إلى أطراف خارجية إلا إذا لم يشتروها.
- اتفاقية المساهمين: تحقق من ترتيبات المشاركة، والإجبار على المشاركة، والانسحاب التي تؤثر على عملية النقل.
- اتفاقية شراء الأسهم: تنظم السعر والضمانات وشروط الإغلاق. انظر اتفاقية شراء الأسهم.
- مسودة العقد لدى كاتب العدل.
- تحقيق مكافحة غسل الأموال من قبل كاتب عدل في مقر المشتري.
- تنفيذ العقد: يتم نقل الأسهم قانونياً.
- سجل المساهمين: تحديث بالتاريخ واسم المشتري وحزمة الأسهم.
- إشعار المالك المستفيد الحقيقي في حال أصبح المشتري مالكًا مستفيدًا حقيقيًا بعد عملية النقل.
ترتيب الحجب
تحتوي جميع مواد تأسيس شركة BV تقريبًا على بند مانع - وهو أمر شائع:
- الالتزام بالعرض: يقوم البائع أولاً بعرض الأسهم على المساهمين المشاركين بسعر أو صيغة محددة مسبقاً.
- فترة الرد: غالبًا ما يُمنح المساهمون المشتركون 30-60 يومًا لاتخاذ القرار.
- البيع الخارجي: لا يكون ممكناً إلا إذا لم يقم المساهمون الآخرون بالشراء.
لا تتجاوز هذه الخطوة، فالنقل الذي يخالف شرط الحظر باطلٌ من حيث المبدأ. وتنص بعض الأنظمة الأساسية على استثناءات لأفراد العائلة أو داخل المجموعة.
عقد موثق
يقوم كاتب العدل بإعداد عقد نقل الملكية مع:
- البائع والمشتري، مع إبراز الهوية.
- وصف حزمة الأسهم (العدد، النوع، القيمة الاسمية).
- سعر الشراء.
- بالإشارة إلى SPA.
- أي شروط أو تعهدات تقييدية.
ينظم الصك عملية النقل القانوني؛ بينما ينظم عقد البيع والشراء الترتيبات المحيطة به (الضمانات والتعويضات).
تحديث سجل المساهمين
يجب تحديث سجل المساهمين في الشركة ذات المسؤولية المحدودة فورًا بعد عملية النقل بما يلي:
- تاريخ النقل.
- المساهم المغادر.
- مساهم جديد.
- عدد الأسهم ونوعها.
- أي رهونات أو قيود.
مجلس الإدارة مسؤول. في حالة الخسارة أو سوء الإدارة: راجع سجل المساهمين المفقود.
إشعار المالك المستفيد الحقيقي
إذا نتج عن عملية النقل شخص جديد يصبح المالك المستفيد الحقيقي (بحصة أو سيطرة تزيد عن 25%)، فيجب تقديم إشعار بذلك إلى غرفة التجارة في غضون 8 أيام. كما يجب تقديم إشعار في حال توقف المالك المستفيد الحقيقي السابق عن الوجود.
كم تبلغ تكلفة نقل الأسهم؟
- كاتب العدل: 750 يورو - 2500 يورو لعقد نقل الملكية، حسب درجة التعقيد.
- المساعدة القانونية (SPA): من 1500 يورو إلى 10000 يورو لصفقة الشركات الصغيرة والمتوسطة.
- نصائح ضريبية: € 500 – € 5.000.
- إشعار غرفة التجارة: عادةً ما يكون مضمناً أو صغيراً.
توصية صادقة
يُعدّ نقل الأسهم إجراءً بسيطًا من الناحية الفنية، ولكنه يتطلب تنفيذًا دقيقًا. غالبًا ما يُكلّف نسيان بند الحظر أو إعداد اتفاقية بيع الأسهم بشكل غير سليم آلاف اليورو أو ما هو أسوأ. استعن بمحامٍ وموثق منذ البداية. للاطلاع على تفاصيل عملية البيع بأكملها: كيف أبيع شركتي ذات المسؤولية المحدودة؟
الأسئلة الشائعة
عن طريق عقد موثق (المادة 2:196 من القانون المدني الهولندي). أولاً، راجع اتفاقية التجميد، وصاغ اتفاقية بيع الأسهم، وقدّم مسودة العقد إلى كاتب العدل، وأجرِ تحقيقًا في مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب، ونفّذ العقد، وحدّث سجل المساهمين، وإذا لزم الأمر، قدّم إشعارًا بالمالك المستفيد الحقيقي إلى غرفة التجارة.
بالنسبة للأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة: نعم. يشترط القانون وجود عقد موثق لدى كاتب العدل؛ وبدونه، يكون نقل الملكية باطلاً وتبقى الأسهم باسم البائع. ولا يمكن لأي اتفاق خاص أن يحل محل ذلك.
ينص القانون على إلزام البائع بعرض الأسهم أولاً على المساهمين الآخرين قبل السماح بالبيع الخارجي. تحتوي معظم الأنظمة الأساسية للشركات ذات المسؤولية المحدودة على بند يمنع ذلك. تجاهل هذا البند يؤدي إلى نقل غير صحيح.
بعد توقيع اتفاقية بيع الأسهم، تستغرق العملية عادةً من أسبوع إلى ثلاثة أسابيع، وتشمل: إجراءات الحظر (قد يستغرق الرد من 30 إلى 60 يومًا)، والتحقيق في مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب، وصياغة العقد، والموافقة عليه. أما بالنسبة للصفقات السريعة (ضمن هيكل شركة قابضة واحدة)، فيمكن إنجازها في غضون أيام قليلة.
خدمات كاتب العدل: 750 - 2500 يورو. المساعدة القانونية (اتفاقية شراء الأسهم، إجراءات التدقيق النافي للجهالة): 1500 - 10000 يورو. المساعدة الضريبية: 500 - 5000 يورو. تكون الرسوم أعلى بكثير في الصفقات الأكبر أو الأكثر تعقيدًا.
لا يُشترط تقديم إشعار تلقائيًا عند تغيير هيكل الأسهم؛ فالأسهم نفسها غير مُدرجة في السجل التجاري. مع ذلك، يُشترط ذلك في حال تغيير المستفيد النهائي (تغيير حصة تزيد عن 25%)، وفي هذه الحالة يجب تقديم إشعار المستفيد النهائي خلال 8 أيام. كما يجب تقديم إشعار دائمًا في حال تغيير أعضاء مجلس الإدارة.
يُعدّ تعديل النظام الأساسي للشركة (عن طريق تعديل النظام الأساسي، بتكلفة تتراوح بين 400 و750 يورو لدى كاتب العدل) خيارًا متاحًا. أو بدلاً من ذلك، يُمكن الاتفاق على استثناء من خلال اتفاقية بين المساهمين بموافقة جميع المساهمين. لا تتجاهل هذه الخطوة، إذ يُعتبر أي نقل ملكية مخالف للنظام الأساسي باطلاً.
