نزاعات الاستحواذ

ما نقوم به

تُعدّ عملية الاستحواذ عملية ديناميكية ومتعددة الجوانب. غالباً ما تبدأ هذه العملية بمناقشات بين الأطراف المعنية لتبادل الأفكار، حيث يتم خلالها تحديد المصالح المختلفة. تتضمن عملية التفاوض عادةً عدة مراحل، يتعزز خلالها الالتزام المتبادل تدريجياً. وتشمل هذه العملية اتفاقيات مؤقتة شائعة، مثل اتفاقية السرية، وخطاب النوايا، والاتفاقية الإطارية.

في حال نشوء نزاع أثناء المفاوضات أو إنهائها بشكل غير قانوني، يجوز اتخاذ إجراءات قانونية. يقدم خبراؤنا القانونيون ومحامونا الدعم في هذا الشأن. كما نمثل المنظمات أمام المحاكم أو هيئات تسوية المنازعات البديلة.

لدينا المعرفة والخبرة اللازمتان لتولي أدوار متنوعة، بدءًا من الخدمات الاستشارية وصولًا إلى تسوية المنازعات. يضم فريقنا نخبة من المحامين والخبراء القانونيين ذوي الخبرة في مجال منازعات عمليات الاندماج والاستحواذ. تواصلوا معنا لمناقشة الخيارات المتاحة.

ما هو نزاع الاستحواذ؟

نزاع الاستحواذ هو خلاف ينشأ حول شراء أو بيع شركة أو أسهم. قد يكون هذا النزاع قائمًا قبل إتمام الصفقة، كما في حالة فشل المفاوضات، ولكن في الواقع، تنشأ معظم النزاعات بعد الاستحواذ، عندما تُخيب الشركة المُستحوذ عليها الآمال أو عندما يُخلّ الطرف الآخر بالاتفاقيات. ضمن خبرتنا في التقاضي/النزاعات ، نتعامل مع نزاعات الاستحواذ من منظور التقاضي: نركز على إنفاذ حقوقكم، واسترداد التعويضات، وإجراءات التقاضي أمام المحكمة أو المُحكّم أو المستشار القانوني المُلزم. سواء كنتم مجموعة دولية أو صاحب متجر صغير باع مشروعه، فإن فرقنا المُتكاملة من المحامين والمستشارين القانونيين الداخليين تُقدم الدعم لكل من البائع والمشتري.

النزاعات الشائعة حول عمليات الاستحواذ

على الرغم من اختلاف كل صفقة عن الأخرى، إلا أن بعض النزاعات تتكرر باستمرار. أهم أنواع النزاعات المتعلقة بعمليات الاندماج والاستحواذ التي نتعامل معها هي:

• الإخلال بالضمانات. يضمن البائع في عقد البيع صحة بعض الحقائق (مثل مبلغ الديون أو عدم وجود مطالبات معلقة). إذا ثبت عدم صحة أحد هذه الضمانات، يُعد ذلك إخلالاً بالعقد، ويحق للمشتري المطالبة بالتعويضات أو تنفيذ العقد.
• الإخلال بالتعويضات. يغطي التعويض خطراً محدداً يمكن توقعه (مثل مطالبة ضريبية أو نزاع قائم). إذا تحقق هذا الخطر، يُلزم البائع عادةً بتعويض الأضرار بنسبة 1:1.
• نزاعات الأرباح المشروطة. في اتفاقية الأرباح المشروطة، يعتمد جزء من سعر الشراء على نتائج مستقبلية. وتنشأ النزاعات حول طريقة الحساب، وما إذا كان المشتري قد عرقل تحقيق النتائج، أو المقاصة مع مطالبات أخرى.
• الخطأ وعدم المطابقة. يشعر المشتري بأنه قد تم تضليله بشأن ما اشتراه بسبب حجب معلومات أساسية أو عدم التزام الشركة بالاتفاقية.
• انتهاك شرط عدم المنافسة. يستأنف البائع أنشطة منافسة أو يأخذ معه موظفين أو عملاء، في انتهاك لشرط عدم المنافسة أو عدم استقطاب العملاء المتفق عليه.
• المفاوضات المتوقفة. يقوم أحد الأطراف بإنهاء المفاوضات في وقت غير مصرح به، بينما كان من حق الطرف الآخر أن يتوقع إتمام الصفقة.

الضمانات والتعويضات: جوهر النزاع

تدور معظم نزاعات الاستحواذ حول الضمانات والتعويضات الواردة في عقد الشراء. ويُعدّ التمييز القانوني بينهما جوهريًا. فالضمان هو بيان من البائع بشأن مخاطر عامة؛ وإذا ثبت عدم صحته، يقع على عاتق المشتري إثبات وقوع الضرر وتحديد مداه. أما التعويض فيتعلق بمخاطر محددة ومُسماة، ويمنح المشتري مزيدًا من اليقين: فإذا تحققت هذه المخاطر، يكون البائع مسؤولًا مسؤولية كاملة من حيث المبدأ. وفي حال الإخلال بالضمان، يُشار إلى ذلك بالتقصير في الأداء، والذي يُمكن المطالبة بالتعويض عنه وفقًا للمادة 6:74 من القانون المدني الهولندي. ونحن نقوم بتقييم دقيق لتحديد المسار الأنسب لقضيتكم - سواء كان الضمان أو التعويض أو الخطأ أو عدم المطابقة - والذي يُوفر أقوى موقف قانوني.

الأسس القانونية وسبل الانتصاف

بحسب الوقائع، تتوفر عدة مسارات قانونية. نجمع بينها حيثما أمكن ونختار منها ما يلزم:

• الأداء والتعويض عن الأضرار في حالة عدم الوفاء بالضمانات أو التعويضات (المادة 6:74 من القانون المدني الهولندي).
• ينشأ عدم المطابقة عندما لا تتوافق الأعمال التجارية المُسلَّمة مع الاتفاقية (المادة 7:17 من القانون المدني الهولندي). ولا يقتصر شرط المطابقة هذا على معاملات الأصول والخصوم فحسب، بل يشمل أيضاً شراء وتسليم الأسهم.
• الإلغاء بسبب الخطأ إذا تم إبرام الاتفاق تحت تأثير عرض كاذب للحقائق، وما كان ليتم إبرامه بهذه الطريقة لو كان هناك عرض صحيح (المادة 6:228 من القانون المدني الهولندي).
• فسخ اتفاقية الشراء في حالة حدوث خرق خطير بما فيه الكفاية (المادة 6:265 من القانون المدني الهولندي).
• إنهاء المفاوضات على أساس المعقولية والإنصاف قبل التعاقد، عندما يكون الإنهاء غير مقبول في الظروف المعطاة.

يرجى الملاحظة: لا يمكن دائمًا الجمع بين فسخ العقد والتعويض عن الأضرار الناجمة عن ضمان غير صحيح. يؤثر فسخ العقد على الضمان نفسه، مما قد يؤدي إلى رفض أي مطالبة لاحقة بالتعويضات بناءً على ذلك الضمان. لذا، يُعد اختيار الترتيب الصحيح والأساس القانوني المناسب أمرًا بالغ الأهمية، وهو ما يركز عليه محامونا المتخصصون في التقاضي.

الإجراء: قاضٍ، أو تحكيم، أو رأي ملزم

تعتمد كيفية تسوية نزاع الاستحواذ على ما تم الاتفاق عليه في عقد الشراء وأهمية السرية. نتبع ثلاثة مسارات في إجراءاتنا:

• المحكمة. إذا لم ينص العقد على آلية خاصة به لحل النزاعات، فإن المحكمة العادية هي المختصة. وتكون الإجراءات علنية، ويصدر الحكم الذي يوضح الأمور لجميع الأطراف.
• التحكيم. غالباً ما يتم الاتفاق عليه في عمليات الاستحواذ الكبرى. يتميز التحكيم بالسرية - وهي ميزة رئيسية فيما يتعلق بالمعلومات التجارية الحساسة - كما أن قرارات التحكيم قابلة للتنفيذ في جميع أنحاء العالم.
• الاستشارة الملزمة. تُستخدم غالبًا للإجابة على أسئلة مالية محددة، مثل تحديد مبلغ الدفعة المشروطة أو تعديل سعر الشراء. هذا الأسلوب سريع وغير رسمي وغير مكلف نسبيًا.

نقدم المشورة ليس فقط بشأن الأساس القانوني الأكثر جدوى ولكن أيضًا بشأن المسار الإجرائي الأنسب، ونساعدك من خطاب المطالبة الأولي وحتى جلسة الاستماع.

لماذا تدخل شركة MKB Juristen في نزاع استحواذ؟

في مكتب MKB Juristen، يعمل المحامون والمستشارون القانونيون الداخليون معًا ضمن فرق مشتركة. يتيح لنا هذا الجمع بين الخبرة القانونية رفيعة المستوى والفهم العملي لسوق الأعمال، بأسعار معقولة حتى للشركات الصغيرة. نخدم جميع شرائح السوق - من الشركات العالمية الكبرى إلى أصغر المخبزات - ونفهم ممارسات كل من المشترين والبائعين. وبهذه الطريقة، نضمن حماية موقفكم القانوني وعلاقتكم التجارية قدر الإمكان. يندرج نزاع الاستحواذ ضمن نطاق خدماتنا الأوسع في التقاضي والنزاعات.

الأسئلة الشائعة حول نزاعات الاستحواذ

ما الفرق بين الضمان والتعويض؟
الضمان هو بيان يتعلق بمخاطر عامة؛ وفي حال الإخلال به، يقع على عاتق المشتري إثبات الضرر. أما التعويض فيغطي مخاطر محددة ومُسماة، ويمنح المشتري مزيدًا من اليقين: فإذا تحققت تلك المخاطر، يكون البائع مسؤولاً مسؤولية كاملة من حيث المبدأ.

هل يُمكنني إلغاء صفقة استحواذ تجاري؟
أحيانًا نعم. في حال وجود خطأ، يُمكن إبطال الاتفاقية (المادة 6:228 من القانون المدني الهولندي)، وفي حال وجود خرق جسيم، يُمكن فسخها (المادة 6:265 من القانون المدني الهولندي). ويعتمد مدى جدوى ذلك ومنطقيته بشكل كبير على وقائع كل حالة.

هل ينطبق عدم المطابقة أيضاً على شراء الأسهم؟
نعم. لا يقتصر شرط المطابقة الوارد في المادة 7:17 من القانون المدني الهولندي على معاملات الأصول والخصوم فحسب، بل يشمل أيضاً شراء ونقل الأسهم في الشركات.

من يتولى نزاع الاستحواذ الخاص بي؟
فريق مختلط من المحامين والمستشارين القانونيين الداخليين من شركة MKB Juristen، ولديهم خبرة في نزاعات الاستحواذ والتقاضي أمام المحكمة، وفي التحكيم، وفي تقديم المشورة الملزمة.