نصائح استثمارية ونشرات اكتتاب

ما نقوم به

نصائح استثمارية:
يخضع مستشارو الاستثمار لواجب عناية خاص فيما يتعلق بالوضع المالي ومستوى المخاطرة لدى العملاء. ويهدف هذا الواجب إلى حماية المستثمرين من النصائح غير السليمة. ويُعدّ هذا الواجب بالغ الأهمية للمستثمرين الأفراد عديمي الخبرة. وقد يؤدي تقديم نصائح غير سليمة أو الإخلال بواجب العناية إلى تحميل مستشار الاستثمار المسؤولية القانونية.

نشرة الاكتتاب:
عند طرح الشركات أسهمها للاكتتاب العام، يُطلب منها إصدار نشرة اكتتاب لإطلاع المستثمرين على المعلومات الأساسية. وتتولى هيئة الأسواق المالية الهولندية (AFM) الإشراف على نشرات الاكتتاب والموافقة عليها أو رفضها. وقد يؤدي انتهاك متطلبات نشرة الاكتتاب، كعدم الإفصاح عن جميع المعلومات الضرورية أو تقديم معلومات مضللة عن الواقع، إلى مسؤولية مدنية.

ضمن مجموعة ممارساتنا في القانون المالي، نتعامل مع قضايا مختلفة في مجالات المشورة الاستثمارية، والنشرات، والإخلال بالواجب الخاص بالرعاية، والسلوك المضلل.

لدينا المعرفة والخبرة اللازمتان لتولي أدوار متنوعة، بدءًا من تقديم الاستشارات وصولًا إلى حل النزاعات. يضم فريقنا نخبة من المحامين والخبراء القانونيين ذوي الخبرة في مجال القانون المالي. تواصلوا معنا لمناقشة الخيارات المتاحة.

الإطار القانوني: واجب الرعاية والتزامات نشرة الإصدار

تُعدّ المشورة الاستثمارية وإصدار نشرة الاكتتاب من الركائز الأساسية للقانون المالي. ويرتكز هذا الأمر على معيارين رئيسيين. أولهما واجب العناية الواجبة على مستشار الاستثمار. فبموجب المادة 4:23 من قانون الرقابة المالية، يجب على المستشار تقييم مدى ملاءمة المشورة المقدمة، وذلك من خلال الحصول على معلومات حول الوضع المالي للعميل، ومعرفته، وخبرته، وأهدافه، وقدرته على تحمل المخاطر (اختبار الملاءمة، المعروف أيضًا باسم "اعرف عميلك"). إضافةً إلى ذلك، ينطبق واجب العناية الواجبة بموجب القانون المدني للمقاول المجتهد وفقًا للمادة 7:401 من القانون المدني الهولندي، وبالنسبة للبنوك وشركات الاستثمار، ينطبق واجب العناية الخاص الذي تم تطويره في السوابق القضائية. أما المعيار الثاني فهو متطلبات نشرة الاكتتاب: فبموجب المادة 5:2 من قانون الرقابة المالية، يُحظر عرض الأوراق المالية على الجمهور أو إدراجها للتداول دون نشرة اكتتاب معتمدة من هيئة الأسواق المالية الهولندية.

متطلبات نشرة الاكتتاب، وموافقة هيئة الأسواق المالية، والاستثناءات

يُشترط، من حيث المبدأ، على أي جهة تُصدر أوراقًا مالية، كالأسهم أو السندات، للجمهور، أن يكون لديها نشرة اكتتاب معتمدة. تقوم هيئة الأسواق المالية (AFM) بتقييم نشرة الاكتتاب وفقًا للائحة نشرة الاكتتاب (الاتحاد الأوروبي) 2017/1129 وقانون الإشراف المالي (Wft)، ولديها مهلة زمنية، من حيث المبدأ، عشرة أيام عمل لكل نسخة مُقدمة لإتمام ذلك. لا تخضع جميع الإصدارات لهذا الالتزام، إذ توجد استثناءات، منها:

• عروض حصرية للمستثمرين المؤهلين؛
• العروض المقدمة لأقل من 150 شخصًا لكل دولة عضو (استثناء الدائرة المغلقة)؛
• عروض بقيمة اسمية أو حد أدنى للاستثمار لا يقل عن 100,000 يورو لكل منها؛
• الإعفاء الوطني يصل إلى 5,000,000 يورو، محسوبًا على مدى فترة اثني عشر شهرًا.

بموجب هذا الاستثناء الأخير، يُعفى من تقديم نشرة الاكتتاب، لكن يبقى الالتزام بتقديم المعلومات قائمًا: إذ يجب على المُصدر إخطار هيئة أسواق المال الأسترالية (AFM) مسبقًا، وإعداد وثيقة معلومات مُحددة من قِبل الهيئة، وإدراج بيان الإعفاء في الإعلان. نقوم بتقييم ما إذا كان إصداركم خاضعًا لمتطلبات نشرة الاكتتاب، ونُساعدكم في عملية الموافقة مع هيئة أسواق المال الأسترالية، أو نُعدّ وثيقة المعلومات الخاصة بالاكتتاب المُعفى. وينطبق هذا أيضًا على التمويل الجماعي والمعاملات الأوسع نطاقًا في أسواق رأس المال.

المسؤولية القانونية المتعلقة بنشرة الاكتتاب والتضليل

قد يؤدي نشرة اكتتاب غير مكتملة أو مضللة إلى مسؤولية مدنية. بالنسبة للمستثمر المحترف، تُرفع الدعوى عادةً بموجب المادة 6:194 من القانون المدني الهولندي (البيانات المضللة) وأحكام المسؤولية التقصيرية العامة الواردة في المادة 6:162 من القانون المدني الهولندي. أما بالنسبة للمستثمر العادي، فتُطبق الأحكام المتعلقة بالممارسات التجارية غير العادلة: المادة 6:193ج من القانون المدني الهولندي (الفعل المضلل) والمادة 6:193د من القانون المدني الهولندي (الإغفال المضلل)، وجزء من المواد من 6:193أ إلى 6:193ي من القانون المدني الهولندي. إضافةً إلى ذلك، تحظر المادة 5:13 من قانون الرقابة المالية نشرة الاكتتاب المضللة. ومن أهم مزايا اللجوء إلى المادتين 6:194 و6:193 من القانون المدني الهولندي عكس عبء الإثبات: إذ يقع عبء الإثبات على الطرف المدعى عليه لإثبات دقة واكتمال البيان. علاوة على ذلك، تفترض المحكمة عمومًا وجود علاقة سببية بين الخداع وقرار الاستثمار. وقد تُحمّل المؤسسة المُصدرة، والبنوك المُشاركة (المجموعة)، والمستشارون المعنيون المسؤولية. ونحن نُقدّم المساعدة لكلٍّ من المستثمرين المتضررين في دعاوى المسؤولية والمؤسسات المُصدرة التي يتعين عليها الدفاع عن نفسها ضدّ أي دعوى.

الإخلال بواجب العناية في تقديم المشورة الاستثمارية

إذا أخلّ مستشار أو بنك أو مدير أصول بواجب العناية، يحق للمستثمر المطالبة بالتعويض. ويستند الأساس القانوني لذلك إلى الإخلال بالعقد وفقًا للمادة 6:74 من القانون المدني الهولندي، أو الفعل غير المشروع وفقًا للمادة 6:162 من القانون المدني الهولندي. وتشمل الادعاءات الشائعة: تقديم نصائح لا تتناسب مع مستوى المخاطرة، وعدم كفاية التحذير من المخاطر، ومحفظة استثمارية أحادية الجانب أو مركزة بشكل مفرط، أو الإهمال في مراقبة المحفظة. ويُحمّل واجب العناية الخاص المستثمر الخاص عديم الخبرة أثقل وزنًا، بينما يُحمّل الطرف المحترف وزنًا أقل. غالبًا ما يلعب الإهمال المساهم دورًا في حساب التعويضات: فبموجب المادة 6:101 من القانون المدني الهولندي، قد يتحمل المستثمر جزءًا من الضرر، على سبيل المثال، بسبب تجاهله للتحذيرات. نقوم بتحديد الإخلال بواجب العناية والتعويضات بدقة، ونلجأ إلى التقاضي، عند الضرورة، أمام المحكمة المدنية، أو معهد شكاوى الخدمات المالية (Kifid)، أو في دعوى جماعية.

نهجنا: من تقديم المشورة إلى الإجراءات القانونية

سواء كنتم مجموعة دولية تسعى لطرح أسهمها للاكتتاب العام، أو شركة نامية تجمع رأس مال، أو رائد أعمال محلي استثمر بناءً على نصيحة خاطئة، فإننا نتنقل بين هذه الأدوار المختلفة. تعمل فرقنا المتنوعة من المحامين والمستشارين القانونيين الداخليين بأسلوب عملي وفعّال يركز على إيجاد الحلول. في المرحلة الأولى، نقوم بتقييم الوضع: هل هناك متطلبات لنشرة الاكتتاب؟ هل تم الإخلال بواجب العناية؟ وما مدى قوة أي دعوى محتملة؟ بعد ذلك، نختار معكم المسار الأمثل: التسوية، أو التقاضي، أو تقديم الإرشاد خلال عملية الإصدار. وعند الضرورة، ننسق مع الجهات ذات الصلة، مثل التقاضي المالي والإشراف المالي.

الأسئلة الشائعة حول نصائح الاستثمار ونشرات الاكتتاب

متى أحتاج إلى نشرة اكتتاب معتمدة؟
من حيث المبدأ، بمجرد طرح الأوراق المالية للاكتتاب العام أو إدراجها للتداول (المادة 5:2 من قانون الأوراق المالية والأسواق المالية). إذا ظل طرحك أقل من 5,000,000 يورو على مدار اثني عشر شهرًا، أو كان مشمولًا بإعفاء آخر، فلا يلزم الحصول على الموافقة، ولكن غالبًا ما ينطبق التزام بالإخطار وتقديم المعلومات إلى هيئة الأسواق المالية.

قدّم لي مستشاري الاستثماري نصيحة خاطئة. ما العمل؟
يمكنك محاسبة المستشار لخرقه واجب العناية (المادتان 7:401 و6:74 من القانون المدني الهولندي). نقوم بتقييم مدى ملاءمة النصيحة لوضعك، وحساب التعويضات، ومناقشة أفضل السبل القانونية المتاحة، سواءً كان ذلك رفع دعوى، أو تقديم شكوى إلى هيئة حماية المستثمرين (Kifd)، أو اللجوء إلى القضاء.

من يتحمل المسؤولية عن نشرة اكتتاب مضللة؟
بالإضافة إلى المؤسسة المُصدرة، قد تُحمّل البنوك المُرافقة والمستشارون المعنيون المسؤولية بموجب المادة 6:194 أو 6:193ج و6:193د من القانون المدني الهولندي. ويقع عبء إثبات صحة البيانات على عاتق الطرف المُدعى عليه.