MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Een koopovereenkomst aandelen — internationaal bekend als Share Purchase Agreement (SPA) — legt alle afspraken vast bij de verkoop van aandelen in een BV. De notariële akte van levering regelt alleen de juridische overdracht; de SPA regelt de échte deal: koopprijs, voorwaarden, garanties, vrijwaringen, eventuele earn-out, concurrentiebeding. Voor een mkb-deal vaak 20–60 pagina’s, voor grotere transacties veel meer.
Het korte antwoord
- Wat: contract tussen verkoper en koper met alle afspraken rond aandelenverkoop.
- Onmisbaar: de notariële akte alleen regelt overdracht, niet de garanties en risico’s.
- Inhoud: koopprijs, garanties, vrijwaringen, earn-out, concurrentiebeding, voorwaarden voor closing.
- Lengte: 20–60 pagina’s voor mkb, veel meer bij grote deals.
De belangrijkste onderdelen
1. Koopprijs en betaling
- Vaste prijs of variabele (earn-out).
- Betaling bij closing, gedeeltelijk later (escrow), of voorwaardelijk.
- Eventuele aanpassingen op basis van werkkapitaal of nettoschuld op closingdatum.
2. Voorwaarden voor closing
Vereisten die vervuld moeten zijn voor de transactie doorgaat:
- Goedkeuring relevante autoriteiten (bv. ACM bij grote deals).
- Financieringsbevestiging van de koper.
- Geen materiële wijzigingen in de BV sinds termsheet.
- Goedkeuring banken (indien lopende leningen).
3. Garanties (warranties)
Beweringen van de verkoper over de toestand van de BV. Voorbeelden:
- Geen lopende rechtszaken behalve genoemde.
- Jaarrekeningen geven juist beeld.
- Geen verzwegen schulden of claims.
- Eigendomsrecht op aandelen.
- Volledige nakoming fiscale verplichtingen.
Bij schending: koper kan schade verhalen, doorgaans gedurende 12–24 maanden na closing.
4. Vrijwaringen (indemnities)
Specifieke risico’s waarvoor de verkoper onbeperkt aansprakelijk blijft. Vaak:
- Fiscale claims uit periode vóór closing (tot 5 jaar).
- Specifieke geschillen of milieuverontreiniging.
- Pensioenverplichtingen.
5. Earn-out
Variabele koopprijs gekoppeld aan toekomstige prestaties van de BV (omzet, EBITDA over 1–3 jaar). Risicodeling: koper betaalt niet de volle prijs vooraf, verkoper krijgt meer bij goede prestaties.
6. Concurrentie- en relatiebeding
Voor verkoper: niet concurreren of klanten benaderen voor 2–3 jaar. Cruciaal — vooral als de verkoper sleutelpersoon is geweest.
Specifieke aandachtspunten voor mkb-deals
- Aansprakelijkheidsplafond: verkoper wil maximale aansprakelijkheid begrenzen (vaak 20–50% van koopprijs).
- Tijdslimieten op garanties: meestal 12–24 maanden, fiscale garanties tot 5 jaar.
- De minimis-drempel: kleine claims (bv. < € 5.000) worden niet meegerekend.
- Disclosure letter: lijst van bekende uitzonderingen op garanties.
- Escrow / garantierekening: deel van koopprijs apart gezet voor eventuele claims.
Wat staat er níét in?
Een SPA regelt niet:
- De juridische overdracht zelf (notariële akte).
- De aandeelhoudersovereenkomst voor de toekomstige aandeelhouders.
- Arbeidsovereenkomsten voor bestuurder/verkoper (separate managementovereenkomst).
Wat kost een SPA?
- Mkb-deal (< € 5 mln): juridische SPA-begeleiding € 5.000 – € 25.000 per partij.
- Middelgrote deal (€ 5–50 mln): € 25.000 – € 100.000.
- Grote deal (> € 50 mln): meerdere honderdduizenden tot miljoenen.
De verkoper betaalt doorgaans eigen juridische kosten; soms wordt afgesproken dat bepaalde kosten worden gedeeld.
Eerlijke aanbeveling
Een SPA is geen sjabloon-document. De afspraken bepalen waar het misgaat in de jaren na closing — claims, geschillen, earn-out-discussies. Investeer in een ervaren M&A-jurist of advocaat. Een sterke SPA voor de verkoper voorkomt 20% aansprakelijkheid; voor de koper voorkomt 20% prijsbetaling voor risico’s die hij niet kende.
Voor de bredere context: hoe verkoop ik mijn BV en aandelenoverdracht.
Veelgestelde vragen
Een contract tussen verkoper en koper bij verkoop van aandelen in een BV. Regelt koopprijs, garanties, vrijwaringen, earn-out, concurrentiebeding en voorwaarden voor closing. Engelse term: Share Purchase Agreement (SPA).
De notariële akte regelt alleen de juridische overdracht van de aandelen. De SPA regelt alle afspraken rond de transactie: prijs, garanties, vrijwaringen, earn-out, voorwaarden. Beide zijn nodig — de SPA wordt eerst getekend, daarna passeert de notaris.
Beweringen van de verkoper over de toestand van de BV: geen lopende rechtszaken, jaarrekening klopt, geen verzwegen claims, eigendomsrecht op aandelen, fiscale verplichtingen nagekomen. Bij schending kan koper schade verhalen, doorgaans 12–24 maanden na closing.
Specifieke risico’s waar de verkoper onbeperkt aansprakelijk voor blijft, vaak buiten de algemene garantie-periode. Voorbeelden: fiscale claims uit periode vóór closing (tot 5 jaar), specifieke geschillen, pensioenverplichtingen, milieurisico’s.
Doorgaans 12–24 maanden na closing voor algemene garanties. Voor fiscale garanties vaak tot 5 jaar. Voor “fundamentele garanties” (eigendom van aandelen) soms onbeperkt. De exacte termijnen onderhandel je in de SPA.
Een maximumbedrag aan claims dat de verkoper kan ontvangen onder de garanties — vaak 20–50% van de koopprijs. Beschermt de verkoper tegen claims die de hele koopprijs zouden opslokken.
Voor een mkb-deal € 5.000 – € 25.000 per partij voor juridische begeleiding. Voor middelgrote deals € 25.000 – € 100.000. Voor grote internationale deals oplopend tot honderdduizenden euro’s. Schakel een ervaren M&A-jurist of advocaat in — een slordige SPA kost vaak meer aan claims dan een goede aan kosten.
