MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Het vervangen van een beherende vennoot in een commanditaire vennootschap (cv) heeft verregaande gevolgen: in beginsel eindigt de cv als een vennoot uittreedt, tenzij voortzetting in het cv-contract is geregeld. Voor de wisseling heeft u een meerpartijenovereenkomst nodig waarmee óók de stille vennoot instemt. Hieronder leest u hoe het werkt en wat dit betekent voor de aansprakelijkheid.
Wat is een commanditaire vennootschap?
Een commanditaire vennootschap (cv) is een bedrijfsvorm met ten minste twee vennoten, in twee soorten:
- De beherende vennoot heeft de dagelijkse leiding en is persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de cv.
- De stille (commanditaire) vennoot bemoeit zich niet met het beheer en is enkel geldschieter.
De cv is geen rechtspersoon. Oprichten gaat eenvoudig via inschrijving in het Handelsregister; daarbij schrijft u ook de UBO’s (uiteindelijk belanghebbenden) in het UBO-register in.
Een beherende vennoot vervangen: hoe werkt dat?
De stille vennoot schenkt zijn vertrouwen — en zijn investering — aan de beherende vennoot. Na verloop van tijd kan die willen opstappen, bijvoorbeeld om te genieten van zijn pensioen of een nieuwe uitdaging aan te gaan. Dan kan een nieuwe beherende vennoot het stokje overnemen.
Daarvoor heeft u een overeenkomst toetreding en uittreding beherend vennoot (cv) nodig. Dit is een meerpartijenovereenkomst: niet alleen de oude en nieuwe beherende vennoot moeten akkoord gaan, maar ook de stille vennoot. Dat is logisch, want het is zíjn investering waarmee de nieuwe vennoot aan de slag gaat.
Let op: een cv is niet gemaakt voor een wisseling van de wacht
In beginsel geldt: treedt een vennoot uit, dan houdt de cv automatisch op te bestaan. In het cv-contract kunt u echter een voortzettingsbeding opnemen, zodat de cv met een andere vennoot kan doorgaan. Zowel bij het cv-contract als bij de overeenkomst van toetreding en uittreding is juridisch advies belangrijk. Die laatste overeenkomst regelt onder meer:
- de overdracht van de activa én passiva (met een duidelijke opsomming daarvan);
- de uitdrukkelijke toestemming van de stille vennoot.
Gevolgen voor de aansprakelijkheid
De beherende vennoot is persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de cv. Verlaat hij de cv, dan blijft hij in beginsel hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die tijdens zijn beheerperiode zijn ontstaan. Onderling kunnen de vennoten afspreken dat de vertrekkende vennoot intern niet meer voor die oude schulden opdraait.
TODO_VERIFY: let op dat zulke onderlinge afspraken in beginsel alleen tussen de vennoten gelden. Schuldeisers van de cv kunnen zich daar niet zonder meer aan gebonden achten — laat de aansprakelijkheid bij een vennootwissel daarom juridisch toetsen.
Het vertrek is pas officieel zodra de overeenkomst van toetreding en uittreding is ondertekend; vanaf dat moment geldt ook de afgesproken aansprakelijkheidsregeling. Vergeet ten slotte niet de wijziging door te geven aan de KvK — dat kan online.
Veelgestelde vragen
Houdt een cv op te bestaan als een vennoot uittreedt?
In beginsel wel. Tenzij in het cv-contract een voortzettingsbeding is opgenomen, eindigt de cv bij het uittreden van een vennoot.
Moet de stille vennoot instemmen met een nieuwe beherende vennoot?
Ja. De overeenkomst van toetreding en uittreding is een meerpartijenovereenkomst waarbij ook de stille vennoot akkoord moet gaan, omdat zijn investering in het spel is.
Blijf ik na mijn vertrek aansprakelijk voor oude schulden?
In beginsel blijft u hoofdelijk aansprakelijk voor schulden uit uw beheerperiode. Onderlinge afspraken kunnen dit tussen vennoten regelen, maar binden schuldeisers niet zonder meer.
Wanneer is het vertrek officieel?
Pas na ondertekening van de overeenkomst van toetreding en uittreding. Daarna moet de wijziging nog bij de KvK worden doorgegeven.
Een beherende vennoot vervangen of een cv-contract opstellen?
Een vennootwissel in een cv is juridisch complex en raakt direct aan uw aansprakelijkheid. Laat u daarom goed adviseren en de juiste overeenkomsten opstellen.
Onze specialisten ondernemingsrecht helpen u met het cv-contract en de overeenkomst van toetreding en uittreding. Plan een vrijblijvend intakegesprek in.
