Commanditaire vennootschap: 10 tips voor je CV-contract

Een goed CV-contract legt vast wie wat inbrengt, welke vennoot mag beslissen, hoe de winst en het verlies worden verdeeld en wat er gebeurt bij ziekte, uittreden of het einde van de samenwerking. Een commanditaire vennootschap (CV) ontstaat namelijk al door een mondelinge afspraak, maar zonder schriftelijk vennootschapscontract liggen de spelregels niet vast en lopen vennoten onnodig juridische en financiele risico’s. Hieronder leggen we uit hoe een CV werkt en geven we 10 concrete tips om jouw CV-contract waterdicht op te stellen.

Wat is een commanditaire vennootschap (CV)?

De commanditaire vennootschap is een bijzondere vorm van de vennootschap onder firma (vof). Naar huidig recht is het geen rechtspersoon: de vennootschap heeft geen van haar vennoten afgescheiden rechtspersoonlijkheid zoals een bv. Een CV bestaat uit minimaal twee soorten vennoten:

• Beherende vennoot: de ondernemer die de zaak actief leidt, contracten sluit en naar buiten treedt. Beherende vennoten zijn in beginsel hoofdelijk aansprakelijk met hun prive-vermogen voor de schulden van de CV.
• Commanditaire (stille) vennoot: de geldschieter op de achtergrond. Deze brengt kapitaal in, deelt mee in de winst, maar bemoeit zich niet met het bestuur. De stille vennoot kan in beginsel niet meer verliezen dan zijn inbreng.

Juist die rolverdeling maakt de CV aantrekkelijk: een ondernemer kan kapitaal aantrekken van een investeerder zonder dat die investeerder mede de leiding krijgt. Maar die scheiding van rollen moet je wel zorgvuldig vastleggen, anders verdampt de bescherming van de stille vennoot. Wil je weten of de CV bij jouw situatie past, of is een samenwerkingsovereenkomst of bv-structuur passender? Onze juristen denken graag mee.

CV of vof: wat past bij jouw onderneming?

Twijfel je tussen een CV en een vof? Het belangrijkste verschil zit in de rol van de stille vennoot. Heb je een investeerder die alleen kapitaal inbrengt en bewust op de achtergrond wil blijven, dan ligt de CV voor de hand. Werken alle vennoten actief mee in de zaak, dan past een vof-contract beter. Laat je in beide gevallen goed voorlichten voordat je kiest: de rechtsvorm bepaalt voor een groot deel je aansprakelijkheid.

Waarom een schriftelijk CV-contract onmisbaar is

Een CV-contract (ook wel vennootschapscontract genoemd) is wettelijk niet verplicht en je hoeft er geen notaris voor in te schakelen. Toch is een schriftelijk contract sterk aan te raden. Het regelt zoveel kernaspecten van de samenwerking, dat het te belangrijk is om aan mondelinge afspraken over te laten. Zonder vastlegging ontstaan er bij conflicten, ziekte of uittreden al snel discussies over wie wat had afgesproken, met juridische kosten en beschadigde relaties als gevolg.

Een goed contract voorkomt die discussies en biedt de vennootschap waar het uiteindelijk om draait: rust en continuiteit. Hieronder de 10 belangrijkste tips.

Tip 1. Kies een ruime doelomschrijving

In het CV-contract leg je het doel van de vennootschap vast. Dat is niet onbelangrijk: alle handelingen van de vennoten moeten passen binnen dat doel. Het doel bepaalt met andere woorden de lijnen waarbinnen je mag opereren. Omschrijf het doel daarom ruim. Je kunt dat letterlijk doen door bewoordingen als ‘en alle daarmee samenhangende activiteiten, in de ruimste zin van het woord’ op te nemen. Zo houd je voldoende speelruimte voor toekomstige kansen.

Tip 2. Wees concreet over de inbreng

Elke vennoot brengt iets in: dat kan arbeid, kennis of relaties zijn, maar ook geld of goederen (activa). Zeker bij de inbreng van activa is concreetheid cruciaal. Vermeld in het contract niet zomaar dat ‘een auto’ wordt ingebracht, maar omschrijf het goed nauwkeurig.

Voeg idealiter een bijlage toe met een uitgebreide omschrijving, een waardebepaling en eventueel foto’s. Voor de boekhouding en de creditering op de kapitaalrekening is dat sowieso noodzakelijk, en door vooraf duidelijkheid te scheppen voorkom je latere discussies over wat is ingebracht en tegen welke waarde.

Tip 3. Begrens de bevoegdheden van de beherende vennoot

Elke beherende vennoot mag in beginsel handelen in het belang van de vennootschap. Toch is het verstandig om die macht niet onbeperkt te laten. Spreek af dat voor bepaalde beslissingen de instemming van de andere vennoten nodig is. Denk aan het voeren van rechtsgedingen, het aangaan van leningen of het verrichten van rechtshandelingen boven een bepaald bedrag. Zo houden de vennoten gezamenlijk grip op de grote beslissingen.

Tip 4. Leg het recht op toezicht en informatie vast

De stille vennoot wil logischerwijs zicht houden op wat de beherende vennoten doen met zijn ingelegde geld. Neem daarom de informatie- en toezichtrechten van de stille vennoot expliciet op. Denk aan het inzien van de boeken, het opvragen van inlichtingen en eventueel het inschakelen van een accountant.

Wees wel precies over de reikwijdte: mag de accountant alleen de boeken opvragen en vragen stellen, of ook (aangekondigd) de zaak betreden? Hoe duidelijker je dit omschrijft, hoe minder ruimte voor discussie. Let op het spanningsveld met tip 5: te veel betrokkenheid van de stille vennoot kan zijn beschermde positie in gevaar brengen.

Tip 5. Respecteer het beheersverbod (en de risico’s voor de stille vennoot)

Dit is misschien wel het belangrijkste aandachtspunt. Voor de stille vennoot geldt een beheersverbod: hij mag zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap en mag niet namens de CV naar buiten optreden, ook niet op grond van een volmacht. Daarnaast wordt zijn naam in beginsel niet in de handelsnaam van de CV gebruikt.

Overtreedt de stille vennoot dit verbod, dan kan hij zijn beschermde positie verliezen en als beherende vennoot worden aangemerkt. Het gevolg kan zijn dat hij hoofdelijk aansprakelijk wordt voor de schulden van de CV, dus met zijn prive-vermogen. De Hoge Raad heeft die sanctie wel genuanceerd: de aansprakelijkheid moet in verhouding staan tot de aard en ernst van de overtreding, en relevant kan zijn of de stille vennoot een verwijt te maken valt en of de wederpartij wist of kon weten dat zij met een stille vennoot te maken had. Toch blijft het uitgangspunt dat overtreding tot persoonlijke aansprakelijkheid kan leiden. Leg de rolverdeling daarom glashelder vast en laat de stille vennoot zich strikt aan zijn rol houden.

Tip 6. Denk vooraf na over ziekte en arbeidsongeschiktheid

In CV-contracten gaat veel aandacht uit naar de groei van de onderneming, terwijl de gevolgen van tegenslag vaak onderbelicht blijven. Maak die fout niet. Regel wie de taken overneemt als een beherende vennoot langdurig ziek of arbeidsongeschikt wordt, en gedurende welke periode die vennoot recht houdt op zijn winstaandeel.

Denk ook na over de gevolgen van een uitkering door een arbeidsongeschiktheidsverzekering, de mogelijkheden tot opzegging en wat er gebeurt bij overlijden van een vennoot. Op het moment dat je ziek wordt, wil je hier niet meer over hoeven discussieren. Regel het dus preventief.

Tip 7. Regel nu al hoe de vennootschap eindigt

Het einde van een samenwerking is vaak een moeilijke periode. Soms ligt er een conflict aan ten grondslag, en bovendien wil iedereen bij de afwikkeling zijn deel veiligstellen. Eventuele vriendschappelijke banden spelen dan een kleinere rol. Denk daarom op voorhand na over wanneer de vennootschap eindigt, hoe de vereffening (liquidatie) verloopt en wie het recht heeft de onderneming voort te zetten. Een heldere uittredings- en voortzettingsregeling voorkomt dat het einde escaleert.

Tip 8. Neem een concurrentiebeding (en boetebeding) op

In een arbeidsovereenkomst is een concurrentiebeding vanzelfsprekend, maar in een CV-contract wordt het nog vaak vergeten. Terwijl de schade van concurrentie door een (oud-)vennoot juist groot kan zijn. Neem daarom een beding op dat regelt of en in hoeverre een vennoot tijdens en na de samenwerking bij een concurrent actief mag zijn. Wil je het beding afdwingbaar maken, koppel er dan een passend boetebeding aan. Houd er rekening mee dat de redelijkheid van zo’n beding door een rechter kan worden getoetst; een specialist helpt je het juiste evenwicht te vinden.

Tip 9. Spreek vooraf een geschillenregeling af

Waar mensen samenwerken, kunnen problemen ontstaan. En zijn die er eenmaal, dan zijn ze vaak lastig op te lossen. Denk daarom nu al na over hoe je toekomstige conflicten aanpakt.

Je kunt bijvoorbeeld afspreken dat als een vennoot een aantal weken in gebreke blijft, de andere vennoten dit als instemming mogen beschouwen, zeker als zijn medewerking noodzakelijk is. Denk ook na over mediation en geschilbeslechting. Wijs je nu al een bemiddelaar of een vorm van arbitrage aan, dan hoef je je daar middenin een conflict geen zorgen meer over te maken.

Tip 10. Laat het contract controleren en denk aan registratie

Je mag een CV-contract zelf opstellen, maar gezien het belang ervan is enige terughoudendheid op zijn plaats. Een CV-contract regelt zoveel aspecten van de vennootschap dat het verstandig is het door een jurist te laten nalezen. Wij van MKB Juristen wijzen je op de gevaren en zwakke plekken, en helpen die te verhelpen voordat ze een probleem worden. Liever direct een solide basis? Bekijk dan ons CV-contract laten opstellen of controleren.

Daarnaast registreer je de CV bij de Kamer van Koophandel in het Handelsregister. Bij de inschrijving worden onder meer de beherende vennoten geregistreerd; de gegevens van de stille vennoot worden grotendeels afgeschermd. Of registratie van het contract zelf bij een notaris in jouw situatie meerwaarde heeft, bespreek je het beste met een jurist.

Hoe verdeel je winst en verlies in een CV-contract?

De winstverdeling is een van de kernafspraken in elk CV-contract. In beginsel bepalen de vennoten zelf hoe de winst wordt verdeeld; vaak gebeurt dat in verhouding tot de inbreng, maar je kunt ook andere verdeelsleutels afspreken, bijvoorbeeld een vaste vergoeding voor arbeid plus een aandeel in de resterende winst. Leg die verdeelsleutel ondubbelzinnig vast, zodat er aan het eind van het boekjaar geen discussie ontstaat.

Let op twee grenzen. Ten eerste mag een vennoot in beginsel niet volledig van de winst worden uitgesloten (het zogenoemde verbod op het ‘societas leonina’-beding, naar het idee van de leeuw die de hele buit opeist). Ten tweede speelt bij de stille vennoot de inbreng een bijzondere rol: hij deelt mee in het verlies, maar in beginsel niet voor meer dan zijn inbreng. Wil je hiervan afwijken, laat de regeling dan eerst juridisch toetsen.

Let op: het personenvennootschapsrecht wordt gemoderniseerd

Er ligt al langere tijd een wetsvoorstel om het recht voor personenvennootschappen (waaronder de vof, maatschap en CV) te moderniseren. Een belangrijk voorgesteld onderdeel is dat een personenvennootschap bij inschrijving rechtspersoonlijkheid zou kunnen krijgen, en dat de regels rond toetreding en uittreding van vennoten veranderen. Op het moment van schrijven is deze wetgeving nog niet in werking getreden en is de exacte inwerkingtredingsdatum niet bekend; de huidige regels gelden dus nog. Houd er bij het opstellen van een CV-contract wel rekening mee dat de spelregels op termijn kunnen wijzigen. Wij houden de ontwikkelingen voor je in de gaten.

Veelgestelde vragen over het CV-contract

Is een CV-contract wettelijk verplicht?

Nee, een schriftelijk CV-contract is niet wettelijk verplicht; een CV kan zelfs mondeling ontstaan. Toch is een schriftelijk contract sterk aan te raden, omdat het de inbreng, bevoegdheden, winstverdeling en het einde van de samenwerking vastlegt en zo conflicten voorkomt.

Heb ik een notaris nodig voor een CV?

Voor het oprichten van een CV is geen notaris nodig. Je schrijft de CV in bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Een jurist die het contract opstelt of controleert biedt in de praktijk de meeste meerwaarde.

Is de stille vennoot aansprakelijk voor de schulden van de CV?

In beginsel niet: de stille vennoot kan niet meer verliezen dan zijn inbreng. Maar als hij het beheersverbod overtreedt, dus zich met het bestuur bemoeit of namens de CV naar buiten treedt, kan hij hoofdelijk aansprakelijk worden voor de schulden van de CV, met zijn prive-vermogen.

Wat is het verschil tussen een CV en een vof?

De CV is een bijzondere vorm van de vof. Het verschil is dat een CV naast beherende vennoten ook een of meer stille vennoten kent: investeerders die kapitaal inbrengen maar niet meebesturen en (binnen de grenzen van het beheersverbod) niet prive aansprakelijk zijn. Bij een gewone vof zijn alle vennoten beherend en hoofdelijk aansprakelijk.

Kan de winstverdeling vrij worden afgesproken?

Ja, de vennoten bepalen in beginsel zelf hoe de winst (en het verlies) wordt verdeeld; vaak in verhouding tot de inbreng. Wel zijn er grenzen, zoals het verbod om een vennoot volledig van de winst uit te sluiten. Leg de verdeelsleutel duidelijk in het contract vast.

Wat kost het opstellen van een CV-contract?

De kosten hangen af van de complexiteit van jouw situatie en of je een contract laat opstellen of een bestaand concept laat controleren. Plan een vrijblijvende intake in voor een heldere prijsindicatie die past bij jouw vennootschap.

Hulp bij je CV-contract nodig?

Een CV-contract bepaalt voor jaren hoe jij en je medevennoten samenwerken, en wat er gebeurt als het tegenzit. Laat dat niet aan het toeval over. De juristen van MKB Juristen stellen jouw CV-contract op of controleren een bestaand concept, en zorgen dat de rolverdeling, aansprakelijkheid en geschillenregeling kloppen.

• Direct aan de slag? Bekijk hoe wij je CV-contract opstellen of controleren.
• Meer weten over jouw rechten en plichten als ondernemer? Bekijk onze expertise op het gebied van ondernemingsrecht en contractenrecht.
• Algemene juridische vragen? Onze rechtshulp helpt je verder.

Plan een vrijblijvende intake in en laat je CV-contract door een specialist beoordelen.