MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
İşletme satın alma sözleşmesi nedir? Bu, varlıklar, devam eden sözleşmeler, personel ve genellikle ticari itibar da dahil olmak üzere bir işletmenin tamamını satın aldığınız veya sattığınız sözleşmedir. Standart bir ürün satın alımından farklı olarak, bu sözleşme tam olarak neyin devredildiğini, hangi borç ve yükümlülüklerin dahil olduğunu, satıcının hangi garantileri sağladığını ve riskin ne zaman değiştiğini belirtir. Bir işletme satın alımında, bu, başarılı bir geçiş ile gizli kusurlar nedeniyle yıllarca süren bir anlaşmazlık arasındaki farkı oluşturur.
Kısa cevap
- Ne: Varlıkları, sözleşmeleri, personeli ve ticari itibarı da içeren bir işletmenin devralınmasına ilişkin sözleşme.
- İki biçimde gerçekleşebilir: varlık-yükümlülük işlemi (bireysel işletme birimleri) veya hisse senedi işlemi (BV'nin hisseleri).
- Temel hususlar: satın alma fiyatı, devredilebilirlik, garantiler, tazminatlar ve personel transferi.
- Hukuki dayanak: Hollanda Medeni Kanunu'nun 7. Kitabı uyarınca satın alma, işletmenin devrine ilişkin kurallarla (Hollanda Medeni Kanunu'nun 7:662 ve devamı maddeleri) tamamlanmıştır.
- Ne zaman: Kuaför salonundan toptancıya kadar, faal bir işletmenin her satış veya satın alımında.
Ticari satın alma sözleşmesi tam olarak nedir?
İşletme satın alma sözleşmesi, faal bir işletmenin satıcıdan alıcıya devrini düzenler. İki ana biçimi vardır. Varlık-yükümlülük işleminde, alıcı bireysel bileşenleri satın alır: envanter, makine, ekipman, müşteri listesi, ticari unvan ve ticari itibar. Hisse devri işleminde ise alıcı, işletmenin tüm varlıklarıyla birlikte tek bir işlemde devredilmesiyle, işletmenin hisselerini satın alır. Hisse devri işlemi yalnızca işletme bir limited şirket (BV) olarak kurulmuşsa geçerlidir; bu yol şahıs şirketleri veya genel ortaklıklar için mevcut değildir.
Küçük ve orta ölçekli işletmeler için varlık-borç devri en yaygın olanıdır. Alıcı genellikle hangi varlıkları satın alacağını seçer ve mevcut borçları satıcıda bırakmayı tercih eder. Bu nedenle sözleşmedeki açıklama önemlidir: açıkça belirtilmeyen hiçbir şey prensip olarak devredilmez.
Birleşme ve devralma sırasında neler devredilir?
Satın alma sözleşmesi, alıcının tam olarak ne alacağını listeler. Şunları göz önünde bulundurun:
- Maddi varlıklar: stok, makine, malzeme ve hareketli araçlar.
- Maddi olmayan varlıklar: ticari unvan, marka hakları, alan adları ve müşteri tabanı.
- Şerefiye: Defter değerinin üzerinde oluşan ve genellikle fiyatın en büyük kısmını oluşturan katma değer.
- Sözleşmeler: Karşı tarafın iş birliğiyle devredilen kira sözleşmeleri, tedarikçi sözleşmeleri ve abonelikler.
- Personel: İşletmenin devri durumunda, çalışanlar kanun gereği devredilir.
Personel transferi özel bir dikkat gerektirir. Bir işletme veya onun bağımsız bir bölümü devredildiğinde, çalışanlar Hollanda Medeni Kanunu'nun 7:662 ve devamı maddeleri uyarınca hak ve yükümlülüklerini korurlar. Bu nedenle alıcı, söz konusu çalışanları anlaşmadan basitçe dışlayamaz veya farklı çalışma koşulları dayatamaz.
Garantiler, tazminatlar ve durum tespiti
Bir alıcı, satın aldığı şirket hakkında her şeyi asla bilemez. Bu nedenle, önceden gerekli araştırmayı yapar (due diligence olarak bilinir) ve anlaşmaları teminatlara kaydeder. Teminat, satıcının belirli bir gerçeğin doğru olduğuna dair verdiği sözdür; örneğin, yıllık rakamların doğru olduğu veya devam eden davaların bulunmadığı. Böyle bir teminat yanlışsa, satıcı zararlardan sorumludur.
Garanti hükümlerine ek olarak, genellikle tazminatlar da dahil edilir. Tazminat, tedarikçiyle devam eden bir anlaşmazlık gibi bilinen bir riski kapsar: eğer bu risk gerçekleşirse, satıcı ödeme yapar. Bu şekilde, riskleri sonradan dava açmak yerine önceden dağıtmış olursunuz.
Satın alma fiyatı, ödeme ve kazanç payı
Satın alma fiyatı genellikle sabit bir kısımdan ve bazen de değişken bir kısımdan oluşur. Kazanç payı (earn-out) durumunda, fiyatın bir kısmı şirketin gelecekteki sonuçlarına bağlıdır. Bu, alıcı ve satıcının değer konusunda anlaşamadığı durumlarda faydalıdır: işletme iyi performans göstermeye devam ederse satıcı ertelenmiş bir ödeme alır. Ancak, sonuçları nasıl ölçtüğünüzü açıkça tanımladığınızdan emin olun, aksi takdirde daha sonra anlaşmazlıklar ortaya çıkacaktır.
Pratik bir örnek. Bir girişimci, varlık-yükümlülük işlemi yoluyla yerel bir matbaa şirketini devralıyor. Makineyi, müşteri listesini ve ticari unvanı satın alıyor, ancak eski vergi borcunu satıcıda bırakıyor. Sözleşme, belirtilen cironun doğru olduğuna dair bir garanti ve ilk iki yıl için bir kazanç payı içeriyor. Eğer büyük bir müşteri devralmadan kısa bir süre sonra ayrılırsa, ertelenmiş ödeme de daha düşük olacaktır. Bu şekilde, her iki taraf da riskin bir kısmını üstleniyor.
Dürüst tavsiye
Personel içermeyen, borçsuz ve düşük fiyatlı küçük, basit bir satın alma işlemi için, bazen kendiniz dikkatlice dolduracağınız sağlam bir örnek sözleşmeyle yetinebilirsiniz. Devredilecek şeyin tanımı eksiksiz ve ödeme açıkça belirtilmiş olduğu sürece, her zaman bir avukata ihtiyacınız olmaz.
Personel transferi, ticari itibar veya garantilerin devreye girmesi veya fiyat artışı gibi durumlarda durum değişir. İşletme devirleri, karmaşık sözleşme devralmaları ve yüz binlerce avroya mal olabilen garantiler söz konusu olduğunda, birkaç saatlik danışmanlık, başarısız bir anlaşma riskinden çok daha önemlidir. Bu gibi durumlarda, sözleşmeyi önceden incelettirin.
Daha fazla bilgi edinmek veya sözleşmeyi hazırlatmak mı istiyorsunuz? İşletme satın alma sözleşmesini inceleyin, işletme satın alma sözleşmesi taslağı hazırlama yaklaşımını okuyun ve bir işletme satın alma sözleşmesi hazırlatmanın maliyetini öğrenin .
Sıkça Sorulan Sorular
Bu, varlıklar, sözleşmeler, personel ve ticari itibar da dahil olmak üzere bir işletmenin tamamını devraldığınız veya sattığınız sözleşmedir. Nelerin devredildiğini, satıcının hangi garantileri verdiğini ve riskin ne zaman el değiştirdiğini belirtir.
Varlık-yükümlülük işleminde, envanter, stok ve şerefiye gibi ayrı ayrı bileşenleri satın alırsınız. Hisse senedi işleminde ise, işletmenin tek bir işlemle devredildiği şekilde, işletmenin hisselerini satın alırsınız. Hisse senedi işlemi yalnızca bir BV (işletme şirketi) ile mümkündür.
İşletmenin devri söz konusu olduğunda evet. Hollanda Medeni Kanunu'nun 7:662 ve devamı maddeleri uyarınca, çalışanlar hak ve yükümlülüklerini korurlar. Alıcı, onları devralmadan dışlayamaz veya tek taraflı olarak daha kötü şartlar dayatamaz.
Varlık ve yükümlülük devri söz konusu olduğunda, bu durum ancak açıkça kararlaştırılmışsa geçerlidir. Prensip olarak, sözleşmede belirtilmeyen hiçbir şey devredilmez. Hisse devri söz konusu olduğunda, borçlar BV bünyesinde kalır ve bu nedenle hisselerle birlikte devredilir.
Şerefiye, şirketin varlıklarının defter değerinin üzerinde yarattığı katma değerdir; örneğin güçlü bir müşteri tabanı, marka bilinirliği veya konum nedeniyle. Birçok satın alma işleminde, şerefiye satın alma fiyatının en büyük kısmını oluşturur.
Garanti, satıcının belirli bir gerçeğin, örneğin rakamların doğruluğunun doğru olduğuna dair verdiği bir sözdür. Garanti yanlışsa, satıcı sorumludur. Garantiler olmadan, alıcı gizli sorunların tüm riskini üstlenir.
Kazanç payı, şirketin gelecekteki sonuçlarına bağlı olan satın alma bedelinin bir parçasıdır. Değer konusunda görüş ayrılıklarını giderir: işletme iyi performans göstermeye devam ederse satıcı ertelenmiş bir ödeme alır.
