MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Yönetim yönetmeliklerinin hazırlanması, yasalara ve esas sözleşmeye aykırı olmadan yönetim kurulunun çalışma yöntemlerinin belirlenmesini içerir: görev dağılımı, karar alma, toplantı yeter sayısı, yetkiler, onay kararları ve çıkar çatışmalarının ele alınması. Esas sözleşme genel yapıyı oluştururken, yönetmelikler operasyonel detayları sağlar. Bu nedenle, hiyerarşinin doğru olduğundan ve anlaşmaların geçerli olduğundan emin olmak için her zaman esas sözleşmeyle başlayıp yönetmelikleri onun üzerine inşa etmek gerekir.
Kısa cevap
- Dernek tüzüğünü okuyun: Temsil, karar alma ve onaylar konusunda daha önce nelerin düzenlendiğini gözden geçirin.
- Görevleri bölüştürün: hangi yöneticinin hangi alanı yöneteceğini belirleyin.
- Karar alma sürecini düzenleyin: toplantı yeter sayısı, oy oranı ve kilitlenme durumu.
- Yönetim yetkilerini belirleyin: Ortak veya hissedarlar kurulu kararı gerektiren tutarları belirleyin.
- Çıkar çatışması kuralı: Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:239. maddesinin 6. fıkrasına uygun olarak.
- Kanun ve tüzüğe uygunluğu kontrol edin: Zorunlu kanun veya tüzükle çelişen hiçbir şeyin olmadığından emin olun.
Taslak Hazırlama Kurulu Yönetmeliği: Ana Sözleşme ile Başlayın
Şirket esas sözleşmesini göz ardı eden düzenlemeler bu konularda etkisizdir. Bu nedenle, ilk adım her zaman esas sözleşmeyi okumaktır. Temsil şekli (bireysel veya ortak), hangi kararların genel kurulun onayını gerektirdiği ve talimat verme hakkının zaten dahil edilip edilmediği konusunda ne belirtildiğini kontrol edin. Esas sözleşmenin zorunlu olarak düzenlediği hususları düzenlemelerde tekrarlamayın veya ona atıfta bulunmayın.
Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:239. maddesinin 1. fıkrası uyarınca, yönetim kurulu, esas sözleşmede belirtilen sınırlamalara tabi olmak kaydıyla, yönetimden sorumludur. Yönetmelikler bu yönetim görevini daha da bölebilir ve işlevsel hale getirebilir, ancak yasal görevi ortadan kaldıramaz veya kolektif sorumluluğu ortadan kaldıracak şekilde tek bir yöneticiye devredemez.
Görev ve yetki dağılımı
Yönetmeliklerin özü, görev dağılımıdır. Her bir yöneticinin hangi odak alanını yönettiğini belirtin; örneğin, finans, operasyonlar veya ticaret. Bu bölümlendirme sadece pratik değil, aynı zamanda sorumluluk açısından da rol oynar: bir anlaşmazlık durumunda, yazılı bir bölümlendirme kimin neyden sorumlu olduğunu gösterir.
Görev dağılımına net yetkiler bağlayın. Bir yöneticinin bağımsız olarak üstlenebileceği yükümlülüklerin miktarını, ortak yönetim kurulu kararının gerekli olduğu miktarı ve hissedar onayı gerektiren kararları belirleyin. Yatırımları, kredileri, uzun vadeli sözleşmeleri, kilit pozisyonlardaki personelin işe alınmasını veya işten çıkarılmasını ve kira yükümlülüklerine girilmesini göz önünde bulundurun. Somut miktarlar daha sonraki anlaşmazlıkları önler.
Karar alma ve toplantı yeter sayısı
Yönetim kurulunun karar alma şeklini belirleyin. Başlıca noktalar:
- Karar yeter sayısı: Geçerli bir karar alınabilmesi için toplantıda bulunması gereken yönetim kurulu üyesi sayısı.
- Oylama oranı: Basit çoğunluk veya önemli kararlar için oy birliği.
- Oyların eşitliği durumunda: örneğin, belirleyici oy veya hissedarlara sunulan oy gibi, oyların eşit olması halinde ne olacağı.
- Toplantı dışında alınan kararlar: veya e-posta veya yazılı olarak alınan kararlar serbesttir.
- Raporlama: Kararların nasıl kaydedildiği ve saklandığı.
Eşit derecede nitelikli iki yöneticiden oluşan bir yönetim kurulunun yol açabileceği çıkmazlara dikkat edin. Bir anlaşma sağlanmadığı takdirde, yönetim kurulu tamamen durma noktasına gelebilir. Karar verme yetkisi tek bir yöneticide olmamalıdır, çünkü bu dengeyi bozabilir. Konuyu genel kurulun gündemine almak genellikle daha tarafsız bir çözümdür.
Çıkar çatışması
Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:239. maddesinin 6. fıkrası, şirketin menfaatleriyle doğrudan veya dolaylı olarak çelişen kişisel bir menfaati olan bir yöneticinin, bu konuyla ilgili görüşme ve karar alma süreçlerine katılamayacağını öngörmektedir. Bu nedenle, yönetim kurulu kararı alınamazsa, esas sözleşmede aksi belirtilmedikçe, Denetleme Kurulu veya Denetleme Kurulu'nun yokluğunda Genel Kurul kararı alır.
Bu hükmü yönetmeliklere dahil edin ve bir yöneticinin olası çıkar çatışmasını nasıl bildireceğini açıklayın. Bir yöneticinin aynı zamanda bir tedarikçi firmanın hissedarı olduğu veya bir aile üyesini işe aldığı durumları göz önünde bulundurun. Açık bir bildirim prosedürü, bir kararın daha sonraki bir aşamada itiraz edilebilir olmasını önler.
Pratik örnek
Büyüyen bir e-ticaret şirketi, lojistikten sorumlu üçüncü bir yöneticiyi bünyesine katıyor. Kurucular, çelişkili kararları önlemek istiyor. Yönetim kurulu yönetmeliklerinde, lojistik yöneticisinin 20.000 euro'ya kadar olan yükümlülükleri bağımsız olarak üstlenebileceğini, bu tutarı aşan sözleşmelerin çoğunluk oyu gerektirdiğini ve yeni bir depo kiralama sözleşmesinin her zaman hissedarların onayını gerektirdiğini belirtiyorlar. Ayrıca, yöneticilerden birinin bir nakliye şirketinde hissesi olduğu için çıkar çatışmaları konusunda açıklama yükümlülüğü de ekliyorlar.
Dürüst tavsiye
Eğer bir limited şirketi tek başınıza yönetiyorsanız, yönetim kurulu tüzüğü hazırlamanıza nadiren ihtiyaç duyarsınız. Kanun ve şirket ana sözleşmesi bu gibi durumlarda yeterli kapsamı sağlar. Açık ve yerleşik anlaşmalara sahip küçük bir yönetim kurulunda bile, iyi bir şablona dayalı kısa, kendi hazırladığınız bir versiyon genellikle yeterlidir.
Farklı çıkarlara sahip birden fazla yönetici veya birbirinden bağımsız hissedar olduğunda, yönetmeliklerin esas sözleşmeyle uyumlu olması önemlidir. En büyük hata, esas sözleşmeden ayrı olan ve bazı yönlerden onunla çelişen yönetmeliklerdir, çünkü bu durumda söz konusu kısımlar geçerli olmaz. Her iki belgeyi de karşılaştıran bir hukuk uzmanı, hiyerarşiyi netleştirir, yetkileri kesin olarak belirler ve çıkar çatışması kurallarının Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:239. maddesinin 6. fıkrasına uygun olmasını sağlar.
Daha fazla bilgi edinmek ister misiniz? Yönetim düzenlemeleri ürün sayfasına göz atın, öncelikle yönetim düzenlemelerinin ne olduğunu ve yönetim düzenlemelerinin hazırlanmasının maliyetini okuyun .
Sıkça Sorulan Sorular
Şirket ana sözleşmesiyle birlikte. Bunlar en üst katmanı oluşturur ve her zaman önceliklidir. Temsil, karar alma ve onaylar konusunda önceden düzenlenmiş olanlara bakın ve hiçbir çelişki olmaması için yönetmelikleri bunlara göre oluşturun.
Yönetim kurulu üyeleri arasında görev dağılımı, toplantı yeter sayısı ve oy oranlarına göre karar alma, belirli miktarlarda yetkiler, hissedar onayı gerektiren kararlar ve çıkar çatışması düzenlemesi.
Somut rakamlarla. Bir yöneticinin hangi miktara kadar bağımsız hareket edebileceğini, hangi miktarın üzerinde ortak karar alınması gerektiğini ve hangi kararların genel kurulun onayını gerektirdiğini belirleyin. Somut sınırlar tartışmayı önler.
Eşit oy durumunda geçerli olacak bir hüküm ekleyin. Konuyu genel kurulda görüşmek, tek bir yöneticinin karar verici oyundan genellikle daha tarafsızdır, çünkü ikincisi dengeyi bozabilir.
Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:239. maddesinin 6. fıkrasına uyulmalıdır: Kişisel çıkar çatışması bulunan bir yönetici, ilgili konuyla ilgili karar alma sürecine katılamaz. Kararın daha sonraki bir aşamada itiraz edilememesi için bir bildirim prosedürü geliştirilmelidir.
Hayır. Yönetmelikler esas sözleşmeyle veya zorunlu kanunla çelişiyorsa, esas sözleşme ve kanun geçerlidir. Esas sözleşmenin zorunlu olarak düzenlediği hususları tekrar etmeyin veya bunlara atıfta bulunmayın ve yönetmelikleri yürürlükte tutun.
Açık anlaşmalara sahip küçük bir yönetim kurulu için, iyi bir şablona dayalı, kendi hazırladığınız bir versiyon yeterli olabilir. Farklı çıkarları olan birden fazla yönetim kurulu üyesi varsa, yönetmeliklerin şirket ana sözleşmesiyle uyumlu olması faydalı olacaktır.
