Als zelfstandig ondernemer of zzp’er kun je op een bepaald moment overwegen om je bedrijf om te zetten naar een besloten vennootschap (bv). Deze overstap kan verschillende voordelen hebben, zoals het beperken van de persoonlijke aansprakelijkheid, fiscale optimalisatie en het eenvoudiger kunnen overdragen van de onderneming. Er zijn drie manieren om over te stappen naar een bv: een activa-passivatransactie, een ruisende inbreng en een geruisloze inbreng. In deze blog leggen we uit wat deze methoden inhouden, wat de verschillen zijn en wanneer welke methode geschikt is.
Activa-passivatransactie
Een activa-passivatransactie houdt in dat je jouw zzp-onderneming verkoopt aan de nieuw op te richten bv. De bv neemt hierbij alle activa (zoals machines, voorraden en debiteuren) en passiva (zoals leningen en crediteuren) over. Ook immateriële activa worden door de bv overgenomen. Je dient dus eerst een bv op te richten. De notaris zal zorgen voor de inschrijving bij de KvK. Vervolgens regel je een activa-passivaovereenkomst en vindt de verkoop plaats. Het is niet nodig om een notariële akte van inbreng op te stellen. Houd er wel rekening mee dat er sprake kan zijn van stakingswinst door het stoppen met de eenmanszaak.
Ruisende inbreng
Bij een ruisende inbreng wordt je eenmanszaak, inclusief alle activa en passiva, met terugwerkende kracht ingebracht in de bv. Dit is een oplossing om een onderneming eenvoudig te kunnen verkopen. Hiervoor dien je een intentieverklaring op te stellen en aan de Belastingdienst te bezorgen. Het is aan te raden om dit samen met je boekhouder op te stellen. Vervolgens richt je een bv op. De notaris zal de akte van inbreng opstellen met daarop de activa en de passiva van de eenmanszaak. Ook in dit geval kan je te maken krijgen met stakingswinst, omdat je stopt met de eenmanszaak.
Geruisloze inbreng
De geruisloze inbreng is de meest complexe methode om van een zzp-bedrijf naar een bv over te stappen. Ook hier gaat het om een manier om de eenmanszaak met terugwerkende kracht om te zetten in een bv. Een verschil met de ruisende inbreng is dat men bij de geruisloze inbreng verdergaat met dezelfde boekwaarden. Een voordeel hiervan is dat je geen belasting hoeft te betalen over de meerwaarde van de eenmanszaak, omdat de beginbalans van de nieuwe bv identiek is aan de eindbalans van de eenmanszaak. Ook bij een geruisloze inbreng dien je samen met de boekhouder een intentieverklaring op te stellen en naar de Belastingdienst op te sturen. Vervolgens ga je naar de notaris die een akte van inbreng opstelt. Hiervoor baseert hij zich op de inbrengomschrijving en de balans.
Advies van MKB Juristen
MKB Juristen is gespecialiseerd in het begeleiden van ondernemers die een vennootschap willen oprichten of die hun onderneming willen hervormen. Wij zijn experts op het gebied van ondernemingsrecht en helpen bij het opstellen van documenten en overeenkomsten. Tegelijkertijd adviseren we over de beste manier om de overstap te maken. Onze ervaren juristen zorgen ervoor dat deze overstap soepel en efficiënt verloopt, zodat jij je kunt blijven richten op het runnen van je onderneming.
