Özgeçmişte yönetici ortağı değiştirmek nasıl yapılır?

Sınırlı ortaklıkta (SÖ) yönetici ortağın değiştirilmesinin geniş kapsamlı sonuçları vardır: prensip olarak, SÖ sözleşmesinde devamlılık öngörülmediği sürece, bir ortak çekildiğinde SÖ sona erer. Değişiklik için, pasif ortağın da onayladığı çok taraflı bir sözleşmeye ihtiyaç vardır. Aşağıda, bunun nasıl işlediğini ve sorumluluk açısından ne anlama geldiğini okuyabilirsiniz.

Sınırlı ortaklık nedir?

Sınırlı ortaklık (CV), en az iki ortağa sahip bir işletme biçimidir ve iki türü vardır:

• Yönetici ortak, ortaklığın günlük yönetiminden sorumludur ve ortaklığın borçlarından şahsen sorumludur.
• Sessiz (sınırlı) ortak, yönetime müdahale etmez ve yalnızca finansör konumundadır.

CV yasal bir tüzel kişilik değildir. Kuruluşu, Ticaret Siciline kayıt yoluyla basittir; bunu yaparken, nihai faydalanıcıları (UBO'lar) da UBO Siciline kaydedersiniz.

Yönetici ortağın değiştirilmesi nasıl gerçekleşir?

Sessiz ortak, güvenini ve yatırımını yönetici ortağa emanet eder. Bir süre sonra, yönetici ortak örneğin emekliliğinin tadını çıkarmak veya yeni bir meydan okuma peşinde koşmak için görevinden ayrılmak isteyebilir. Bu noktada, yeni bir yönetici ortak görevi devralabilir.

Bunun için, yönetici ortağın (CV) giriş ve çıkış sözleşmesine ihtiyacınız var . Bu çok taraflı bir sözleşmedir : Sadece eski ve yeni yönetici ortaklar değil, aynı zamanda pasif ortak da anlaşmalıdır. Bu mantıklıdır, çünkü yeni ortağın çalışacağı yatırım *onun* yatırımıdır.

Lütfen unutmayın: CV, nöbet değişimi için hazırlanmaz

Prensip olarak kural şudur: Bir ortak ayrılırsa, limited ortaklık otomatik olarak sona erer. Ancak, limited ortaklık sözleşmesine , ortaklığın başka bir ortakla devam etmesine olanak tanıyan bir devam maddesi ekleyebilirsiniz. Hem limited ortaklık sözleşmesi hem de giriş-çıkış sözleşmesi konusunda hukuki danışmanlık önemlidir. İkinci sözleşme, diğer hususların yanı sıra şunları düzenler:

• Varlık ve yükümlülüklerin devri (bunların açık bir listesiyle birlikte);
• Sessiz ortağın açık rızası.

Sorumluluktan doğacak sonuçlar

Ortaklığın yönetici ortağı, ortaklığın borçlarından şahsen sorumludur. Ortaklıktan ayrılması durumunda, prensip olarak, yönetim döneminde oluşan borçlardan müşterek ve müteselsil olarak sorumlu kalır. Ortaklar, ayrılan ortağın artık bu eski borçlardan içsel olarak sorumlu tutulmayacağına dair kendi aralarında anlaşabilirler.

TODO_VERIFY: Lütfen bu tür karşılıklı anlaşmaların prensip olarak yalnızca ortaklar arasında geçerli olduğunu unutmayın. Sınırlı ortaklığın alacaklıları, bu anlaşmalara otomatik olarak bağlı olduklarını düşünemezler; bu nedenle, ortak değişikliği durumunda sorumlulukları yasal olarak yeniden gözden geçirilmelidir.

Ayrılış ancak giriş-çıkış anlaşması imzalandıktan sonra resmiyet kazanır; o andan itibaren, kararlaştırılan sorumluluk düzenlemesi de geçerli olur. Son olarak, değişikliği Ticaret Odasına bildirmeyi unutmayın; bu işlem çevrimiçi olarak yapılabilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Ortaklardan biri çekilirse özgeçmişin geçerliliği sona erer mi?

Prensip olarak evet. Sınırlı ortaklık sözleşmesine bir devamlılık maddesi eklenmediği sürece, bir ortağın ayrılmasıyla sınırlı ortaklık sona erer.

Sessiz ortağın yeni yönetici ortağa onay vermesi gerekiyor mu?

Evet. Giriş ve çıkış anlaşması, pasif ortağın da onaylaması gereken çok taraflı bir anlaşmadır, çünkü onun yatırımı da risk altındadır.

Ayrıldıktan sonra eski borçlardan sorumlu olmaya devam eder miyim?

Prensip olarak, yönetim döneminizden doğan borçlardan müşterek ve müteselsil olarak sorumlusunuz. Ortaklar arasındaki karşılıklı anlaşmalar bunu düzenleyebilir, ancak alacaklıları otomatik olarak bağlamaz.

Resmi ayrılış ne zaman?

Katılım ve çekilme anlaşması imzalandıktan sonra ancak değişiklik yapılabilir. Sonrasında ise değişiklik Ticaret Odasına bildirilmelidir.

Yönetici ortağın değiştirilmesi veya sınırlı ortaklık sözleşmesinin hazırlanması mı?

Sınırlı ortaklıkta ortak değişikliği hukuki açıdan karmaşıktır ve doğrudan sorumluluklarınızı etkiler. Bu nedenle, doğru danışmanlık almanız ve uygun sözleşmelerin hazırlanmasını sağlamanız önemlidir.

Kurumsal hukuk uzmanlarımız, özgeçmiş sözleşmesi ve giriş-çıkış sözleşmesi konularında size yardımcı olur. Herhangi bir yükümlülük altına girmeden ön görüşme randevusu alın .