MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Ortaklık Modernizasyon Yasası, genel ortaklık (vof), sınırlı ortaklık (cv) ve meslek ortaklığı (maatschap) için 1838 tarihli kuralların yerini almaktadır. Başlıca değişiklikler, genel ortaklık ve meslek ortaklığının yeni bir yasal form olan kamu ortaklığı (ov) altında birleşmesi ve hem ov hem de CV'nin tüzel kişilik kazanmasıdır. Alacaklılar daha sonra öncelikle ortaklığın kendisine dava açacak; ayrıca, ortaklık ödeme yapamazsa ortaklar müşterek ve müteselsil olarak sorumlu kalacaktır. Yasa henüz hazırlanma aşamasındadır ve yürürlüğe giriş tarihi henüz belirlenmemiştir. Aşağıda hangi değişikliklerin kimleri etkilediği ve şu anda neler yapabileceğiniz açıklanmaktadır.
Kısa cevap
- Konu: Ortaklıklarla ilgili eski kanunun (1838) modernleştirilmesi.
- Genel ortaklık ve meslek ortaklığı: halka açık limited şirket (ov) çatısı altında birleşme.
- CV: ayrı bir yasal belge biçimi olarak kalmaktadır.
- Tüzel kişilik: Hem anonim şirket hem de limited ortaklık, tüzel kişilik haline gelir; varlıklar ve sözleşmeler kişinin kendi adına kayıtlı olur.
- Sorumluluk: Ortaklar, ancak ortaklığın ödeme yapamaz hale gelmesinden sonra müşterek ve müteselsil olarak sorumlu kalırlar.
- Ne zaman: Henüz bilinmiyor — yasa hazırlanıyor.
Yeni bir yasaya neden ihtiyaç duyuluyor?
Ortaklıklara ilişkin mevcut kurallar 1838 yılına dayanmaktadır ve günümüz girişimcilerinin iş birliği yapma biçimiyle pek uyumlu değildir. Ticaret Kanunu ve Medeni Kanun'a dağılmış durumdalar ve bazı yönlerden belirsizdirler. Ortaklık Modernizasyon Yasası, her şeyi genel ortaklıklar, profesyonel ortaklıklar ve sınırlı ortaklıklar için daha uygun olan tek bir modern düzenlemede bir araya getiriyor.
Birlikte iş yapanlar – tüccarlar, serbest meslek sahipleri, çiftçiler ve yeni ortaklar – yasal biçim, sorumluluk ve şirketin dış dünyaya kendini sunma biçimiyle ilgili olarak yakında önemli değişiklikler yaşayacaklar.
Genel ortaklıktan ve profesyonel ortaklıktan tek bir halka açık şirkete
Şu anda üç tür kişisel ortaklığımız var: genel ortaklık (vof) (ticaret), meslek ortaklığı (sermaye ve tarım) ve sınırlı ortaklık (cv) (sessiz ortaklı). Yeni yasada, genel ortaklık ve meslek ortaklığı arasındaki ayrım ortadan kalkıyor. Her ikisi de kamu ortaklığı (ov).
Böylece “meslek” (ortaklık) ve “işletme” (genel ortaklık) arasındaki ayrım ortadan kalkar. Uygulamada bu ayrım, girişimciye pek bir fayda sağlamadan çoğunlukla anlaşmazlıklara yol açmıştır. Ancak sınırlı ortaklık ayrı olarak varlığını sürdürmektedir, çünkü kendi işlevi vardır: pasif yatırımcıların yönetim pozisyonlarında yer almadan katılımını sağlamak.
Tüzel kişilik: en büyük değişim
Hem adi ortaklık hem de limited ortaklık yakında tüzel kişilik kazanacak . Ortaklık daha sonra ortaklardan ayrı, bağımsız bir tüzel kişilik haline gelecek. Bunun somut olarak anlamı şudur:
- Mülkiyet kişinin kendi adına kayıtlı olması. Şirket, örneğin, işyeri, araba veya stok gibi varlıkların sahibi olabilir; artık tüm ortakların ortak mülkiyeti gerekmez.
- Giriş ve çıkış kolaylaştı. Ortaklığa katılan veya ayrılan bir ortağın artık tüm varlıkları ve sözleşmeleri ayrı ayrı devretmesine gerek kalmadı.
- Dönüşüm daha kolay. BV gibi başka bir yasal forma geçiş daha sorunsuz hale gelir.
- Değişiklik olsa bile devam edin. Ortakların bileşimi değişse bile şirket aynı tüzel kişilik olarak kalır.
Sorumluluk: Neler değişiyor?
Müşterek ve müteselsil sorumluluk ortadan kalkmayacak, ancak farklı bir düzene ve daha net sınırlara sahip olacaktır:
- Önce şirket. Bundan böyle alacaklılar öncelikle şirketin kendisine başvuracaklar. Sadece şirket ödeme yapamaz hale gelirse ortaklar devreye girecek.
- Sonrasında, müşterek ve müteselsil olarak. Eğer durum bu noktaya gelirse, her ortak tam tutardan müşterek ve müteselsil olarak sorumlu kalır.
- Ayrılma tarihinden itibaren beş yıl. Ayrılan herkes, en fazla beş yıl boyunca o döneme ait borçlardan sorumlu kalır. Bundan sonra sorumluluk sona erer.
- Yeni ortaklar için koruma. Yeni katılan bir ortak, kabulünden önce mevcut olan iddialara karşı korunur.
- Sınırlı Ortaklık: Risksiz katılım. Sınırlı ortak, yakında sınırlı sorumluluğunu hemen kaybetmeden ortaklık adına belirli işlemleri gerçekleştirebilecektir.
Tek bir partnerle devam edin
Şu anda, bir ortaklığın prensip olarak yalnızca bir ortak kaldığı anda -örneğin, bir ortağın ayrılması veya ölümü sonrasında- feshedilmesi gerekiyor. Yeni yasaya göre, bu durum hemen zorunlu değil. Kalan ortağa, işletmeyi devam ettirmek veya yeni bir ortak bulmak için zaman tanınıyor ve her şey anında çökmüyor.
Bu durum mevcut işletmeler için ne anlama geliyor?
Şu anda bir genel ortaklık, profesyonel ortaklık veya sınırlı ortaklığınız mı var? O zaman panik yapmanıza gerek yok. İki önemli nokta:
- İsim değişikliğine gerek yok. Mevcut işletmelerin isimlerini değiştirmelerine gerek yok. Bu, kırtasiye malzemeleri, faturalar ve sözleşmelerle ilgili maliyet ve zahmetten tasarruf sağlar.
- Geçiş yasası. Mevcut şirketlerin yeni kurallar kapsamına nasıl gireceğini belirlemek için bir geçiş düzenlemesi getirilecektir. Bunun ayrıntıları, yasa kesinleştiğinde netleşecektir.
Ortaklık veya profesyonel ortaklık sözleşmenizi önceden eleştirel bir gözle incelemeniz akıllıca olacaktır. Yeni yasa kapsamında, ortaklığa giriş ve çıkış, sorumluluk ve bir ortağın ayrılması durumunda devamlılık ile ilgili anlaşmalar her zamankinden daha önemli hale gelecektir.
Kanun ne zaman yürürlüğe giriyor?
Ortaklık Modernizasyon Yasası henüz hazırlık aşamasındadır. Şu anda kesin bir yürürlük tarihi bulunmamaktadır. Yasa halen yasama sürecinden geçmektedir; ancak bundan sonra bir uygulama tarihi ve ilgili geçiş hükümleri belirlenecektir. Eğer önemli bir adım atmayı düşünüyorsanız (örneğin bir dönüşüm veya yeni bir ortak), Ticaret Odası ve merkezi hükümetten gelecek duyuruları takip edin.
Şu anda ne yapabilirsiniz?
- İş birliği anlaşmanızı kontrol edin. Sorumluluk, katkılar ve çekilme ile ilgili maddeler güncel ve açık mı?
- Varlıklarınızı haritalandırın. İşletmeye ait olanlar ve ortaklara kişisel olarak ait olanlar nelerdir? Tüzel kişilik bu ayrımı daha da önemli hale getiriyor.
- Hukuki biçimi yeniden gözden geçirin. Anonim şirket (OV), sınırlı ortaklık (CV) veya özel limited şirket (BV) arasında hangisini seçeceğinizden emin değil misiniz? Karar vermeden önce vergi sonuçlarını hesaplayın.
- Büyük değişiklikleri bilinçli bir şekilde planlayın. Yeni yasa kapsamında bir dönüşüm veya katılım daha kolay hale gelebilir; bazen beklemekte fayda vardır.
Dürüst tavsiye
Çoğu genel ortaklık ve meslek ortaklığı için kısa vadede hiçbir şey değişmez; yasa henüz yürürlüğe girmedi ve daha sonra adınızı değiştirmeniz gerekmeyecek. Bu nedenle, "sadece mecbur olduğunuz için" yapınızı şimdi dönüştürmeyin. Bu gerekli değil. Faydalı olan şey şudur: Sorumluluk ve çekilme ile ilgili anlaşmalar özellikle önemli hale geldiğinden, ortaklık sözleşmenizin düzenli olduğundan emin olun. Zaten özel limited şirketine (BV) dönüşmeyi düşünüyorsanız, bunu ayrı olarak gözden geçirmeniz faydalı olabilir; bu yasa nedeniyle değil, sorumluluk ve vergilendirme nedeniyle. Durumunuzdan emin değil misiniz? O zaman genel ortaklık veya meslek ortaklığı sözleşmenizi gözden geçirin; bu, daha sonra birçok anlaşmazlığı önleyecek küçük bir yatırımdır.
Ayrıca okuyun: VOF'u BV'ye dönüştürme, ortaklık sözleşmesi ve BV nedir.
Sıkça Sorulan Sorular
Genel ortaklık (vof), sınırlı ortaklık (cv) ve meslek ortaklığı için 1838 tarihli eski kanunun yerini alacak yeni bir kanun. Genel ortaklık ve meslek ortaklığı tek bir yasal formda – halka açık limited şirket (ov) – birleşecek ve hem ov hem de CV tüzel kişilik kazanacak. Kanun henüz hazırlanma aşamasındadır.
Henüz kesin bir yürürlük tarihi yok. Kanun hâlâ yasama sürecinden geçiyor. Ancak bundan sonra uygulama tarihi ve geçiş hükümleri belirlenecektir. Büyük bir adım atmayı düşünüyorsanız, Ticaret Odası ve merkezi hükümeti yakından takip edin.
Ayrı yasal biçimler olarak, bunlar birleşerek anonim şirket (ov) haline gelir. Meslek (maatschap) ve işletme (vof) arasındaki ayrım ortadan kalkar. Sınırlı ortaklık (CV) ise sessiz borç verenler için ayrı bir yasal biçim olarak varlığını sürdürür.
Müşterek ve müteselsil sorumluluk devam eder, ancak alacaklılar öncelikle ortaklığın kendisine başvurur. Ortaklık ödeme yapamaz hale gelirse, ancak o zaman ortaklar devreye girer. Ayrıldıktan sonra, en fazla beş yıl boyunca sorumluluğunuz devam eder; yeni ortaklar eski borçlara karşı korunur.
Ortaklık, ortaklardan ayrı, bağımsız bir tüzel kişilik haline gelir. Kendi adına varlıklara (örneğin işyerlerine) sahip olabilir ve sözleşmeler imzalayabilir. Sonuç olarak, ortakların giriş ve çıkışı ile limited şirkete dönüşüm daha kolay hale gelir.
Hayır. Mevcut şirketlerin isimlerini değiştirmelerine gerek yok. Bu, maliyetlerden ve kırtasiye malzemeleri, faturalar ve sözleşmelerdeki düzenlemelerden tasarruf sağlar. Mevcut şirketlerin yeni yasa kapsamına nasıl gireceğini düzenlemek için geçiş hükümleri getirilecektir.
Ortaklık veya profesyonel ortaklık sözleşmenizin güncel olup olmadığını kontrol edin, ticari ve özel varlıklar arasındaki ayrımı belirleyin ve zaten şüphe duyuyorsanız yasal formunuzu yeniden gözden geçirin. Dönüşüm veya birleşme gibi büyük değişiklikleri önceden planlayın; yeni yasa kapsamında bunlar bazen daha kolaydır.
