MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Hissedarlar kurulu kararı taslağı hazırlamak, tek bir belgede şunların kaydedilmesini içerir: hangi şirket söz konusu, hissedarlar kimler, hangi teklif üzerinde karar veriliyor, karar alma süreci nasıl gerçekleşiyor (toplantıda veya toplantı dışında, Madde 2:238 BW), neye karar veriliyor ve hangi oy oranıyla, ayrıca tarih ve imzalar. Çoğu KOBİ için, toplantı dışında yazılı bir karar en uygun yöntemdir. Kararın yasal yetkiler ve çoğunluklar dahilinde olması çok önemlidir; buna uymayan bir karar itiraza açıktır.
Kısa cevap
- Başlık ve kimlik bilgileri: Şirketin adı, Ticaret Odası numarası, hissedarlar ve hisseleri.
- Şekil: Toplantıda (tutanakla birlikte) veya toplantı dışında (Madde 2:238 BW).
- Öneri: Tam olarak neyin karara bağlandığı, açık ve net bir şekilde ifade edilmiştir.
- Oylama: Kanunlara göre hangi çoğunluk gereklidir ve oylama nasıl yapılmıştır?
- Kayıt: tarih, yer, tüm hissedarların imzası.
Hissedarlar kararı taslağı hazırlama: temel unsurlar
İyi bir hissedarlar kararı özlü ancak eksiksiz olmalıdır. Standart bileşenler şunlardır:
- Selamlaşma: [BV] şirketinin hissedarları, [yer]'de kurulmuş, Ticaret Odası'na [x] numarasıyla kayıtlı.
- Varlık ve temsil: Hissedarların kimler olduğu ve kaç oyu temsil ettikleri (toplantı dışı bir karar için çıkarılmış sermayenin %100'ü).
- Karar alma yöntemi: Tüm hissedarların toplantı dışında karar alınmasına rıza gösterdiğini ve Yönetim Kurulunun görüşlerinin dinlendiğini beyan etmesi.
- Karar: Birden fazla konuyu ilgilendiriyorsa numaralandırılmış olan asıl teklif.
- Oy oranı: oy birliğiyle veya lehte/aleyhte belirtilerek.
- Sonuç: tarih, yer ve imzalar.
Doğru şekli seçin
Çoğu KOBİ BV'si, toplantı dışında karar almayı tercih eder (Madde 2:238 BW): bildirim yok, fiziki toplantı yok, dolaşıma sokulan tek bir belge. Şartlar: tüm oy hakkına sahip hissedarlar işbirliği yapar ve yönetim kuruluna önceden tavsiye verme fırsatı verilmiştir.
Toplantıda alınan kararlar için daha sıkı formaliteler geçerlidir: yasal süre içinde uygun bildirim, gündem, başkan ve tutanak. Şirket esas sözleşmesi toplantı dışında alınan kararları dışlıyorsa veya anlaşmazlık varsa ve prosedürün kusursuz olmasını istiyorsanız bu yolu seçin.
Kararı net bir şekilde formüle edin
Kararın içeriği, sonrasında hakkında hiçbir tartışma çıkmayacak kadar somut olmalıdır. Karşılaştırınız:
Çok belirsiz: “Hissedarlar temettü dağıtımına onay verir.” Daha iyisi: “Genel kurul, hissedara hisse oranına göre ödenmek üzere, yönetim kurulunun dağıtım testine (Madde 2:216 BW) uygun olarak onayına tabi olmak kaydıyla, 50.000 € tutarında temettü dağıtımına karar verir.”
Atama için tam adı ve geçerlilik tarihini belirtin. Görevden alma için adı, pozisyonu ve tarihi belirtin. Şirket ana sözleşmesinde değişiklik yapılması için taslak belgeye bakın ve bir kişiyi noter tarafından onaylanması için yetkilendirin.
Şirket ana sözleşmesine ve çoğunluk görüşlerine dikkat edin
Herhangi bir taslak hazırlamadan önce, şirket ana sözleşmesini okuyun. Ana sözleşmede hangi çoğunluğun gerekli olduğu ve herhangi bir özel düzenlemenin uygulanıp uygulanmadığı belirtilir. Dikkate alınması gereken noktalar:
- Olağan kararlar: genellikle kullanılan oyların basit çoğunluğuyla alınır.
- Şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesi, feshi, yeniden düzenlenmesi: genellikle takviyeli çoğunluk (üçte iki veya dörtte üç) gerektirir.
- Öncelikli satın alma hakkı: Hisse senedi ihraç ederken, öncelikli satın alma hakkını düzenlemeli veya hariç tutmalısınız.
- Özel hissedarlar: İmtiyazlı hisseler veya hissedarlar sözleşmesi ek şartlar getirebilir.
Temettü: dağıtım testi dahil
Karar temettülerle ilgiliyse, Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:216. maddesindeki dağıtım testi uygulanır. Genel Kurul dağıtıma karar verir, ancak Yönetim Kurulu bunu onaylamalıdır: Yönetim Kurulu, dağıtımdan sonra şirketin vadesi gelen borçlarını ödemeye devam edip edemeyeceğini değerlendirir. Kararda, dağıtımın Yönetim Kurulu onayına tabi olduğu açıkça belirtilmeli ve Yönetim Kurulu bu onayı ayrı olarak kaydetmelidir. Bu dikkatli bir şekilde yapılmazsa, şirket daha sonra ödeme güçlüğü çekerse, yöneticiler kişisel sorumluluk riskiyle karşı karşıya kalırlar.
Dürüst tavsiye
Yıllık hesapların onaylanması, tek bir hissedara ödenecek olağan temettü veya hissedarların ibra edilmesi gibi standart kararları iyi bir şablon kullanarak kolayca kendiniz hazırlayabilirsiniz. Şirket ana sözleşmenize uyduğunuz ve dağıtım testini doğru bir şekilde dahil ettiğiniz sürece, bunun için bir avukata ihtiyacınız yoktur.
Güçlendirilmiş çoğunluk gerektiren kararların, bir yöneticinin görevden alınmasının, öncelik hakkı içeren hisse senedi ihraçlarının ve dağıtım testinin sıkı sonuçlandığı temettülerin gözden geçirilmesini sağlayın. Bu konularda yapılacak bir hata, taslağın kendisinin maliyetinden daha fazla maliyete yol açar.
Daha fazla bilgi için: hissedar kararı örneği ve hissedar kararı tuzakları . Hissedar kararı sayfasından bir karar taslağı hazırlatabilirsiniz .
Sıkça Sorulan Sorular
Tek bir belgeye şunları kaydedin: limited şirketin adı ve Ticaret Odası numarası, hissedarlar, karar alma yöntemi (toplantıda veya toplantı dışında), özel teklif, oy oranı ve gerekli çoğunluk, ayrıca tarih ve imzalar. Öncelikle şirket ana sözleşmenizi kontrol edin.
Anonim şirketin ve hissedarların kimlik bilgileri, karar alma şekli, alınan karar, oy oranı ve kararın alındığı çoğunluk, ayrıca tarih ve yer ile birlikte imza. Temettüler söz konusu olduğunda, Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:216. maddesindeki dağıtım testi de gereklidir.
Çoğu KOBİ BV için, toplantı dışında oylama (Madde 2:238 BW) en uygun yöntemdir: bildirim gerekmez, tüm hissedarlar tarafından imzalanan tek bir belge yeterlidir. Toplantıda, esas sözleşmenin toplantı dışında karar alınmasını engellediği durumları veya katı bir resmi prosedürü tercih ettiğiniz durumları siz seçersiniz.
O kadar somut ki, hiçbir tartışma söz konusu olamaz. Temettü için, tutarı ve yönetim kurulu onayına tabi olup olmadığını belirtin; atama için, tam adı ve geçerlilik tarihini; şirket esas sözleşmesinde değişiklik için, taslak belgeyi ve noter yetki belgesini belirtin.
Bu, şirket ana sözleşmenize bağlıdır. Olağan kararlar genellikle basit çoğunlukla alınır; ana sözleşme değişiklikleri, fesih ve yeni kuruluş kararları ise genellikle güçlendirilmiş çoğunluk (üçte iki veya dörtte üç) gerektirir. Karar taslağını hazırlamadan önce her zaman ana sözleşmeyi okuyun.
Karar metnine, dağıtımın Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:216. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu'nun onayına tabi olduğu maddesi eklenmelidir. Yönetim Kurulu, dağıtım sonrasında BV'nin vadesi gelen borçlarını ödemeye devam edip edemeyeceğini değerlendirir ve bu onayı ayrı olarak kaydeder.
İyi bir şablon ve kendi şirket tüzüğünüzü kullanarak standart bir karar taslağını kolayca kendiniz hazırlayabilirsiniz. Ancak, güçlendirilmiş çoğunluklar, bir yöneticinin görevden alınması, öncelikli satın alma hakkı içeren hisselerin çıkarılması veya katı bir dağıtım testi gibi konularda yardım almanızda fayda var; bu durumlardaki hatalar pahalıya mal olabilir.
