Wat is een intentieverklaring? Uitleg en gebruik

Wat is een intentieverklaring? Het is een eenzijdige schriftelijke verklaring waarin een partij vastlegt wat zij van plan is, zonder dat daarmee al een bindende overeenkomst ontstaat. Anders dan bij een wederzijdse intentieovereenkomst tekent hier maar een partij. Je gebruikt een intentieverklaring om een voornemen serieus op papier te zetten, bijvoorbeeld richting een financier, een samenwerkingspartner of een verhuurder, terwijl je de deal zelf nog openhoudt. De juridische kracht hangt volledig af van de bewoordingen.

Het korte antwoord

• Wat: een eenzijdige verklaring waarin een partij haar voornemen vastlegt.
• Eenzijdig: anders dan een intentieovereenkomst tekent maar een partij.
• Doel: een voornemen serieus tonen zonder je al definitief te binden.
• Bindend of niet: meestal niet, maar de formulering kan alsnog verplichtingen scheppen.
• Wanneer: bij financiering, samenwerking, huur, subsidies en steun aan een dochteronderneming.

Wat is een intentieverklaring en wanneer gebruik je die?

Een intentieverklaring is een instrument om richting te geven zonder je volledig vast te leggen. De verklarende partij zegt: dit is wat ik van plan ben, onder deze voorwaarden. De ontvanger weet daardoor waar hij aan toe is, terwijl er formeel nog geen contract is. Dat maakt de intentieverklaring geschikt voor situaties waarin je serieus bent, maar de details nog niet rond zijn.

Veelvoorkomende situaties in het mkb zijn een verklaring richting een bank dat je een financiering wilt aangaan, een verklaring aan een verhuurder dat je een pand wilt huren, of een verklaring van een moederbedrijf dat het een dochter zal ondersteunen. In dat laatste geval spreek je ook wel van een letter of comfort.

Intentieverklaring versus intentieovereenkomst

Het belangrijkste verschil zit in de wederkerigheid. Een intentieverklaring is eenzijdig: een partij verklaart iets, de ander neemt daar kennis van. Een intentieovereenkomst of letter of intent is wederzijds: beide partijen tekenen en nemen verplichtingen op zich, bijvoorbeeld over geheimhouding en exclusiviteit.

• Intentieverklaring: eenzijdig, past bij een voornemen dat je alleen kenbaar wilt maken.
• Intentieovereenkomst: wederzijds, past bij een onderhandelingstraject waarin beide partijen zich al ergens aan willen binden.

Kies dus bewust. Voor een overname met due diligence en exclusiviteit is de wederzijdse variant vrijwel altijd het juiste instrument. Voor het enkel kenbaar maken van een voornemen volstaat de eenzijdige verklaring.

Is een intentieverklaring juridisch bindend?

Dit is de vraag die het vaakst wordt onderschat. Een intentieverklaring is niet automatisch vrijblijvend. Of er verplichtingen ontstaan, hangt af van de bewoordingen en van wat de ontvanger daaruit redelijkerwijs mocht afleiden. Schrijf je dat je een bedrag zult voldoen of een dochter zult steunen, dan kan daar een afdwingbare verbintenis in schuilen. Schrijf je dat je de intentie hebt en het voornemen nog nader zult uitwerken, dan blijft het meestal vrijblijvend.

Wil je dat de verklaring niet bindt, neem dan uitdrukkelijk op dat het om een intentie gaat, dat er geen rechten aan kunnen worden ontleend en dat een definitieve overeenkomst pas na afzonderlijke ondertekening ontstaat. Wil je juist wel binden op onderdelen, formuleer die onderdelen dan concreet en meetbaar.

De precontractuele fase en afbreken

Ook bij een eenzijdige verklaring speelt de precontractuele fase een rol. Naar Nederlands recht worden partijen die met elkaar in onderhandeling zijn beheerst door de redelijkheid en billijkheid (artikel 6:2 BW). Een intentieverklaring kan bij de ontvanger vertrouwen wekken dat er een overeenkomst zal komen. Uit de rechtspraak van de Hoge Raad volgt dat het afbreken van onderhandelingen in beginsel mag, maar onaanvaardbaar kan worden als de wederpartij daar gerechtvaardigd op mocht vertrouwen. In dat geval kan er aansprakelijkheid ontstaan voor gemaakte kosten en soms voor gemiste winst.

Een intentieverklaring die te stellig is geformuleerd kan dus meer teweegbrengen dan bedoeld. Wees daarom zorgvuldig met woorden als toezeggen, garanderen of verbinden, tenzij je die verplichting ook echt wilt aangaan.

Een korte illustratie: een mkb-ondernemer stuurde een intentieverklaring aan een leverancier waarin stond dat hij voor het komende jaar een vast afnamevolume zou afnemen. Toen hij later terugkrabbelde, beriep de leverancier zich op de verklaring. Omdat de tekst concreet en toezeggend was, ontstond discussie over de vraag of er al een afnameverplichting was. Met een duidelijke niet-bindend-clausule was dat voorkomen.

Eerlijke aanbeveling

Voor een eenvoudige, duidelijk vrijblijvende verklaring heb je geen jurist nodig. Schrijf helder op wat je van plan bent, voeg toe dat er geen rechten aan kunnen worden ontleend, en klaar. Zodra de verklaring echter richting een financier, een verhuurder of een moederbedrijf gaat en er geld of steun in het spel is, wordt de formulering bepalend. Dan kan een verklaring die je vrijblijvend bedoelde toch verplichtingen scheppen. Laat de tekst in dat geval controleren. Een enkele stellige zin te veel kan je aan iets binden wat je niet wilde.

Verder lezen? Bekijk de intentieverklaring op onze contractenpagina, lees hoe je een intentieverklaring opstellen aanpakt, of ontdek wat het kost om een intentieverklaring laten opstellen betekent.

Veelgestelde vragen