MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Wat is een akte van cessie: een schriftelijk stuk waarmee je een vordering overdraagt van de ene partij (de cedent) aan de andere (de cessionaris). Juridisch is cessie geregeld in artikel 3:94 BW. Je gebruikt het als je een openstaande factuur of een geldvordering wilt verkopen of overdragen — bijvoorbeeld bij factoring, financiering of de verkoop van een debiteurenportefeuille. De vordering zelf verhuist naar een nieuwe schuldeiser; de debiteur moet voortaan aan die nieuwe partij betalen.
Het korte antwoord
- Wat: een akte waarmee een vordering wordt overgedragen aan een nieuwe schuldeiser (art. 3:94 BW).
- Twee vormen: openbare cessie (met mededeling aan de debiteur) en stille cessie (zonder mededeling, wel registratie).
- Wie: cedent (oude schuldeiser) draagt over aan cessionaris (nieuwe schuldeiser).
- Waarvoor: factoring, financiering, verkoop debiteuren, zekerheidsstelling.
- Kern: zonder geldige akte gaat de vordering niet over.
Wat is een akte van cessie precies?
Een vordering is een recht om betaling of prestatie te eisen — meestal een openstaande factuur. Dat recht is vermogen, en vermogen kun je overdragen. Cessie is de juridische term voor die overdracht. De akte legt vast welke vordering overgaat, van wie naar wie, en tegen welke voorwaarden.
Artikel 3:94 BW stelt twee eisen voor een geldige overdracht: er moet een akte zijn, en (bij openbare cessie) een mededeling aan de debiteur. Zonder akte is er geen overdracht — een mondelinge afspraak is onvoldoende. De akte hoeft geen notariële akte te zijn; een onderhandse akte (gewoon een ondertekend document) volstaat.
Openbare cessie vs. stille cessie
Het BW kent twee routes, en het verschil zit in het moment waarop de debiteur het hoort:
- Openbare cessie (art. 3:94 lid 1 BW). De overdracht wordt aan de debiteur meegedeeld. Pas na die mededeling is de overdracht tegenover de debiteur werkzaam. De debiteur moet dan aan de nieuwe schuldeiser betalen.
- Stille cessie (art. 3:94 lid 3 BW). Geen mededeling aan de debiteur, maar de onderhandse akte wordt geregistreerd bij de Belastingdienst (of het is een authentieke akte). De debiteur weet van niets en betaalt gewoon door aan de oude schuldeiser, totdat alsnog wordt meegedeeld.
Stille cessie is populair bij financiering en factoring: de klant hoeft niet te merken dat facturen zijn overgedragen aan een bank of factormaatschappij. Zolang er niets misgaat, blijft de debiteur betalen op de vertrouwde rekening.
De mededeling aan de debiteur
De mededeling is het scharnierpunt. Bij openbare cessie is de mededeling constitutief: zonder mededeling geen werkende overdracht tegenover de debiteur. Bij stille cessie kan de nieuwe schuldeiser op elk gewenst moment alsnog mededelen — vanaf dat moment moet de debiteur aan hem betalen.
Betaalt de debiteur nog aan de oude schuldeiser terwijl hij de mededeling niet heeft ontvangen, dan is hij bevrijdend gekwiteerd: hij hoeft niet dubbel te betalen. Daarom is een aantoonbare mededeling (schriftelijk, met bewijs van ontvangst) belangrijk voor de nieuwe schuldeiser.
Registratie bij stille cessie
Voor een geldige stille cessie moet de onderhandse akte geregistreerd worden bij de Belastingdienst. Dat is een eenvoudige, kosteloze handeling: de akte krijgt een datumstempel waarmee vaststaat dat hij op dat moment bestond. Dit voorkomt antedateren en geeft de overdracht een vaste datum.
Zonder registratie (en zonder authentieke akte) komt de stille cessie niet tot stand. De vordering blijft dan bij de oude schuldeiser — een dure fout als de cedent inmiddels failliet is.
Waarvoor wordt cessie gebruikt?
- Factoring. Een bedrijf verkoopt zijn openstaande facturen aan een factormaatschappij en krijgt direct geld, in plaats van weken te wachten op betaling.
- Financiering. Een bank verlangt cessie van vorderingen als zekerheid voor een krediet.
- Verkoop debiteurenportefeuille. Een incassobureau koopt een pakket openstaande vorderingen.
- Herstructurering of bedrijfsoverdracht. Vorderingen gaan mee over naar een andere entiteit.
Een mkb-voorbeeld: een groothandel met veel openstaande facturen wil niet wachten op betaaltermijnen van 60 dagen. Via factoring draagt hij de facturen over aan een factormaatschappij (cessie) en ontvangt direct het grootste deel van het bedrag. De factormaatschappij int de facturen zelf.
Eerlijke aanbeveling
Voor een eenmalige, eenvoudige overdracht van één duidelijke factuur tussen twee partijen die het eens zijn, heb je niet per se een jurist nodig — een correcte akte met de juiste omschrijving van de vordering en (bij stille cessie) registratie volstaat. Bij een standaard-factoringcontract levert de factormaatschappij bovendien de akte aan.
Laat wel meekijken zodra het gaat om een portefeuille vorderingen, om zekerheidscessie bij financiering, om toekomstige vorderingen, of om een cessieverbod in het onderliggende contract. Dan bepaalt de precieze formulering of de overdracht standhoudt, ook in een faillissement.
Meer lezen: akte van cessie opstellen en akte van cessie laten opstellen. Een model nodig? Zie akte van cessie.
Veelgestelde vragen
Een schriftelijk stuk waarmee je een vordering overdraagt van de oude schuldeiser (cedent) naar een nieuwe schuldeiser (cessionaris). Geregeld in artikel 3:94 BW. Wordt gebruikt bij factoring, financiering en verkoop van debiteuren. Zonder geldige akte gaat de vordering niet over.
Bij openbare cessie wordt de overdracht aan de debiteur meegedeeld; pas dan werkt de overdracht tegenover hem. Bij stille cessie is er geen mededeling, maar wordt de onderhandse akte geregistreerd bij de Belastingdienst. De debiteur betaalt dan door aan de oude schuldeiser tot alsnog wordt meegedeeld.
Nee. Een onderhandse akte (een gewoon ondertekend document) volstaat. Bij stille cessie moet die akte wel geregistreerd worden bij de Belastingdienst, of het moet een authentieke (notariële) akte zijn. Een notariële akte is dus niet verplicht.
Dat je de debiteur laat weten dat de vordering is overgedragen en dat hij voortaan aan de nieuwe schuldeiser moet betalen. Bij openbare cessie is die mededeling verplicht voor de werking. Betaalt de debiteur nog aan de oude schuldeiser zonder mededeling te hebben ontvangen, dan is hij bevrijd.
Registratie bij de Belastingdienst geeft de akte een vaste datum en voorkomt antedateren. Zonder registratie (en zonder authentieke akte) komt de stille cessie niet tot stand en blijft de vordering bij de oude schuldeiser — riskant bij faillissement van de cedent.
Vooral bij factoring (facturen verkopen voor directe liquiditeit), financiering (vorderingen als zekerheid voor de bank), verkoop van een debiteurenportefeuille aan een incassopartij en bij bedrijfsoverdracht of herstructurering waarbij vorderingen mee overgaan.
Meestal wel, maar niet altijd. In het onderliggende contract kan een cessieverbod staan waardoor overdracht niet of niet zonder toestemming mogelijk is. Ook zijn sommige hoogstpersoonlijke vorderingen niet overdraagbaar. Controleer het contract vóór de cessie.
