MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Een statutair bestuurder ontsla je via een aandeelhoudersbesluit — dat eindigt de vennootschapsrechtelijke relatie. Daarna komt de arbeidsrechtelijke afwikkeling: opzegging van de arbeidsovereenkomst of een vaststellingsovereenkomst. In tegenstelling tot een gewone werknemer is geen UWV-route nodig; de kantonrechter is direct beschikbaar bij geschil. Praktisch sneller dan een gewoon ontslag, juridisch complexer.
Het korte antwoord
- Vennootschapsrechtelijk: aandeelhoudersbesluit eindigt de bestuurdersrol.
- Arbeidsrechtelijk: aparte afwikkeling van arbeidsovereenkomst nodig.
- Geen UWV: statutaire bestuurder valt buiten UWV-procedure.
- Hoorrecht: bestuurder moet kunnen reageren voor het besluit.
- Transitievergoeding: van toepassing bij ontslag op initiatief vennootschap.
De twee sporen
Een statutair bestuurder heeft doorgaans twee relaties met de vennootschap:
- Vennootschapsrechtelijk: hij is bestuurder. Eindigt door aandeelhoudersbesluit (art. 2:244 BW).
- Arbeidsrechtelijk: hij is werknemer met arbeidsovereenkomst. Eindigt door opzegging, vaststellingsovereenkomst of ontbinding door rechter.
Beëindiging van de ene relatie eindigt niet automatisch de andere. Vergeet niet de arbeidsrechtelijke afhandeling — anders blijft de bestuurder formeel werknemer met loonvordering.
Het aandeelhoudersbesluit
Stappen:
- Bijeenroeping algemene vergadering: minimaal 8 dagen vooraf, met agenda.
- Hoorrecht: bestuurder moet kunnen reageren — uitnodigen voor vergadering.
- Stemming: doorgaans gewone meerderheid, statuten kunnen anders.
- Notulen: ondertekend door voorzitter.
- KvK-melding: binnen 1 week wijziging bestuurder doorgeven.
Ontbreekt het hoorrecht of de juiste procedure? Het besluit kan worden vernietigd door de kantonrechter.
Arbeidsrechtelijke afwikkeling
Drie routes:
- Vaststellingsovereenkomst: in onderling overleg. Vaak snelste route. Zie vaststellingsovereenkomst.
- Opzegging arbeidsovereenkomst: door vennootschap, mits gegrond. Bij geschil naar kantonrechter (geen UWV).
- Ontbinding door rechter: bij geschil over de redelijkheid.
De Hoge Raad bepaalt: het ontslagbesluit van aandeelhouders is ook een opzegging van de arbeidsovereenkomst (HR Hoffman/UNESCO). Voor zekerheid: leg het toch expliciet vast.
Transitievergoeding en aanvullende vergoeding
Een statutair bestuurder heeft recht op transitievergoeding bij ontslag op initiatief vennootschap, conform art. 7:673 BW. Daarnaast vaak een aanvullende vergoeding (bv. één à twee jaarsalarissen), omdat:
- Geen WW (geen werknemer in UWV-zin als dga met > 5% aandelen).
- Lange dienstverbanden en grote inkomensverschillen.
- Vaak management-overeenkomst met opzegtermijnen.
Bedragen worden vaak in een VSO afgesproken om procedures te voorkomen.
Bijzondere positie van dga-bestuurder
Een directeur-grootaandeelhouder (dga, ≥ 5% aandelen) heeft een bijzondere positie:
- Geen werknemer voor de WW — bij ontslag geen recht op WW.
- Wel werknemer voor andere wetgeving (loonheffing, ZW).
- Aandeelhoudersbesluit door de dga zelf? Geen geschil.
- Bij meerderheidsaandeelhouder die dga ontslaat: vaak conflictueus, juridisch en emotioneel.
Eerlijke aanbeveling
Ontslag van een statutair bestuurder is technisch eenvoudiger dan een gewone werknemer (geen UWV), maar de complexiteit zit in de aanvullende vergoeding, de managementovereenkomst en de aandelenpositie. Schakel een gespecialiseerde arbeidsjurist of advocaat in. Een vaststellingsovereenkomst voorkomt vrijwel altijd jarenlange procedures.
Voor de bredere context: werknemer ontslaan en bestuurder wijzigen.
Veelgestelde vragen
Via een aandeelhoudersbesluit dat de vennootschapsrechtelijke relatie eindigt (art. 2:244 BW), gevolgd door arbeidsrechtelijke afwikkeling — opzegging, vaststellingsovereenkomst of ontbinding door kantonrechter. Geen UWV-route.
Een statutair bestuurder valt buiten de UWV-procedure. Geschil over ontslag gaat direct naar de kantonrechter. Daarnaast heeft een dga (≥ 5% aandelen) geen WW-recht. Vaak hogere aanvullende vergoeding bij ontslag.
Ja. Voor het aandeelhoudersbesluit moet de bestuurder de gelegenheid krijgen zijn standpunt te geven. Ontbrekend hoorrecht maakt het besluit aanvechtbaar bij de kantonrechter.
Ja, conform art. 7:673 BW: een derde maandsalaris per dienstjaar. Vaak komt er een aanvullende vergoeding bovenop vanwege bijzondere positie, lange dienstverbanden en het ontbreken van WW (bij dga).
Nee, een dga (directeur-grootaandeelhouder met ≥ 5% aandelen) is geen werknemer voor de WW. Daarom wordt vaak een hogere beëindigingsvergoeding afgesproken in de vaststellingsovereenkomst.
Volgens vaste rechtspraak (HR Hoffman/UNESCO) kan een ontslagbesluit door aandeelhouders tegelijk gelden als opzegging van de arbeidsovereenkomst. Voor zekerheid: leg het toch expliciet vast in het besluit en bevestigingsbrief.
Juridische begeleiding voor vennootschap € 1.500 – € 7.500. Voor de bestuurder vaak vergoed € 1.000 – € 5.000. Plus transitievergoeding en aanvullende beëindigingsvergoeding (vaak 6–24 maanden salaris). Bij geschil bij kantonrechter aanzienlijk hoger.
