MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Een bestuurder van een BV wijzig je via een aandeelhoudersbesluit: benoeming, ontslag of vervanging gebeurt door de algemene vergadering van aandeelhouders (artikel 2:242 en 2:244 BW). De wijziging moet binnen één week worden gemeld bij de KvK. Geen notaris nodig, mits de statuten geen bijzondere benoemings- of ontslagregeling kennen. Bij een statutair bestuurder die ook werknemer is, gelden aanvullende arbeidsrechtelijke regels — daar zit vaak de complexiteit.
Het korte antwoord
- Aandeelhoudersbesluit tot benoeming of ontslag.
- KvK-melding binnen één week.
- Arbeidsrechtelijke afwikkeling bij werknemer-bestuurder (vaststellingsovereenkomst, eindafrekening).
- Update bij banken, leveranciers en zakelijke relaties.
Een bestuurder benoemen
Stappen:
- Aandeelhoudersbesluit: de aandeelhouders besluiten tot benoeming, met de naam, ingangsdatum en eventuele specifieke bevoegdheden of restricties.
- Acceptatie door de bestuurder. Een bestuurder accepteert formeel zijn benoeming — geen aansprakelijkheid zonder acceptatie.
- KvK-inschrijving: het bestuur (of in de praktijk vaak de boekhouder of advocaat) meldt de wijziging via het KvK-formulier “Wijziging bestuurder rechtspersoon”.
- Praktische updates: bankvolmacht, e-mailtoegang, contractuele relaties.
Vereisten voor een bestuurder: meerderjarig en handelingsbekwaam. Een rechtspersoon kan ook bestuurder zijn (bv. een holding-BV als bestuurder van een werkmaatschappij). Bepaalde branches kennen kwaliteitseisen (medisch, financieel).
Een bestuurder ontslaan
Het beginsel: de aandeelhouders die hebben benoemd, kunnen ook ontslaan. Stappen:
- Aandeelhoudersbesluit tot ontslag, gemotiveerd. Vergaderbijeenroeping volgens statutaire termijnen.
- Hoorrecht van de bestuurder — die mag zijn standpunt geven voor het besluit.
- KvK-melding binnen één week.
- Afwikkeling van de arbeidsverhouding (als de bestuurder ook werknemer is).
Bij ontslag van een statutair bestuurder kan deze tegen het besluit in beroep gaan via het algemene rechtsbedrijf — niet via de UWV-route die voor gewone werknemers geldt. Dat maakt het ontslag van een statutair bestuurder vaak juridisch eenvoudiger maar emotioneel complex.
De statutaire bestuurder die ook werknemer is
Bij een statutair bestuurder met arbeidsovereenkomst gelden twee sporen tegelijk: vennootschapsrechtelijk (de bestuurdersrol) en arbeidsrechtelijk (de werknemersrol). Het aandeelhoudersbesluit beëindigt de vennootschapsrechtelijke relatie; voor de arbeidsovereenkomst zijn aanvullende stappen nodig:
- Opzegging van de arbeidsovereenkomst (op voet van artikel 7:669 BW), of
- Vaststellingsovereenkomst met afspraken over einddatum, vergoeding en eventueel een concurrentiebeding.
De rechter (sector kanton) kan toetsen of het ontslag rechtmatig is. Voor zorgvuldige afwikkeling is een arbeidsjurist of advocaat aan te raden.
Wat doe je nog meer bij wijziging?
- Aandeelhoudersregister bijwerken (formeel niet nodig voor bestuurder; wel praktisch nuttig voor logboek).
- KvK-uittreksel opvragen na enkele dagen om te controleren.
- Banken opnieuw informeren — vaak willen ze nieuwe ondertekenformulieren.
- Leveranciers en klanten die op naam van de oude bestuurder werken, herzien indien nodig.
- Volmachten en procuratie — eventueel nieuwe volmacht aan de opvolger of intrekking van de oude.
- Verzekeringen (bestuurdersaansprakelijkheid) — afnemende dekking opzeggen, nieuwe afnemen voor opvolger.
Valkuilen
- Vergeten KvK-melding. Tot vier weken: meestal geen sanctie. Maandenlang: boete én verwarring bij externe partijen.
- Ontslag zonder hoorrecht. Kan een procedure tot vernietiging van het besluit triggeren.
- Geen vaststellingsovereenkomst bij werknemer-bestuurder. Risico op een loonvordering of arbeidsrechtelijke procedure.
- Bankvolmachten niet bijwerken. Oude bestuurder kan technisch nog blijven beschikken — risico op fraude of fouten.
Eerlijke aanbeveling
Een bestuurderswissel is in basis eenvoudig — een aandeelhoudersbesluit en een KvK-melding. Bij een werknemer-bestuurder, een gespannen vertrek of bij meerdere aandeelhouders met verschillende belangen wordt het complexer. Een vaststellingsovereenkomst voorkomt vrijwel altijd procedurele rompslomp.
Voor de aandeelhouders-context: het aandeelhoudersbesluit. Voor aansprakelijkheid van bestuurders: wanneer komt de bestuurdersaansprakelijkheid in het gedrang.
Veelgestelde vragen
Via een aandeelhoudersbesluit (benoeming of ontslag) en een KvK-melding binnen één week. Bij een werknemer-bestuurder komt arbeidsrechtelijke afwikkeling erbij — vaak met een vaststellingsovereenkomst.
Doorgaans niet voor de wijziging zelf. Een schriftelijk aandeelhoudersbesluit volstaat. Een notaris is nodig als de statuten een bijzondere benoemings- of ontslagprocedure kennen, of als de wijziging samenvalt met een statutenwijziging.
Ja, binnen één week. Gebruik het KvK-formulier voor wijziging bestuurder rechtspersoon. De wijziging is pas tegen derden inroepbaar nadat de KvK-inschrijving is verwerkt.
Dan loopt naast de vennootschapsrechtelijke ontslag-route ook een arbeidsrechtelijk traject. Vaak via een vaststellingsovereenkomst met afspraken over einddatum, vergoeding en concurrentiebeding. Niet via UWV — een statutair bestuurder valt onder eigen regels.
Ja. De bestuurder moet de gelegenheid krijgen om voor het besluit zijn standpunt te geven. Een ontslag zonder hoorrecht kan via de rechter worden aangevochten en eventueel vernietigd.
Ja. Een BV (bijvoorbeeld een persoonlijke holding) mag bestuurder zijn van een andere BV. De achterliggende natuurlijke persoon is dan vaak ook UBO en blijft persoonlijk bestuurdersaansprakelijkheidsrisico’s lopen voor onbehoorlijk bestuur.
Bankvolmachten bijwerken, volmachten en procuratie herzien, verzekeringen (bestuurdersaansprakelijkheid) overzetten, e-mail en systeemtoegang aanpassen, en relevante contractrelaties informeren over de wisseling.
