MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
De geruisloze inbreng (art. 3.65 Wet IB 2001) laat je je eenmanszaak of VOF omzetten naar een BV zonder direct af te rekenen over stille reserves en goodwill. Voorwaarde: je legt vóór een bepaalde datum een intentieverklaring bij de Belastingdienst neer en je voldoet aan voortzettingsvereisten. Praktisch handig als je veel goodwill of stille reserves in je onderneming hebt en niet meteen IB wilt betalen. Geruisloos = geen fiscale “ruis” op het moment van overgang.
Het korte antwoord
- Wat: omzetting van eenmanszaak/VOF naar BV zonder fiscale afrekening.
- Wettelijke basis: artikel 3.65 Wet IB 2001.
- Deadline: intentieverklaring binnen 9 maanden bij Belastingdienst deponeren, met terugwerkende kracht tot 1 januari van het jaar van inbreng.
- Voorwaarden: de BV neemt de fiscale boekwaarden over, je blijft drie jaar betrokken, je krijgt aandelen in plaats van goodwill cash.
Wanneer is geruisloos slim?
Geruisloze inbreng loont vooral als:
- Je veel goodwill of stille reserves in je onderneming hebt (boekwaarde laag, marktwaarde hoog).
- Je niet direct IB wilt betalen over die reserves bij omzetting.
- Je de onderneming voortzet en niet binnen drie jaar verkoopt.
- Je vermogen wilt opbouwen in de BV en de holding/werkmaatschappij-structuur volledig wilt benutten.
Bij weinig stille reserves of als je verlies uit de IB-periode hebt, kan ruisende inbreng juist aantrekkelijker zijn — zie ruisende inbreng.
De drie hoofdvereisten
- Intentieverklaring deponeren. Binnen 9 maanden na de gewenste ingangsdatum (vaak 1 januari) een formulier bij de Belastingdienst. Dat is geen “aanvraag” maar een mededeling: ik ga deze ondernemingen inbrengen volgens artikel 3.65.
- BV oprichten. Binnen 15 maanden na de ingangsdatum. Praktisch dus tegen het eind van het volgende kalenderjaar.
- Voortzettingsverplichting. Je blijft minstens drie jaar aandeelhouder van de BV en de BV zet de onderneming voort.
Voor de officiële regels zie de Wet IB 2001 op wetten.overheid.nl.
Wat krijg je in ruil?
Bij geruisloze inbreng krijg je aandelen in de BV in plaats van goodwill in geld. De BV neemt de boekwaarden van je eenmanszaak over (geen step-up), inclusief eventuele fiscale reserves zoals de oudedagsreserve.
Praktisch:
- Activa en passiva gaan over op fiscale boekwaarde.
- De BV “schuift door” met jouw boekwaarden — geen direct af te rekenen winst.
- Bij toekomstige verkoop van je BV-aandelen reken je alsnog af in box 2.
- Stakingsaftrek (max € 3.630 in 2024-cijfers) komt vaak niet aan de orde bij geruisloos.
Stappenplan
- Voorbereiding: bespreek met accountant of geruisloos voordeliger is dan ruisend.
- Intentieverklaring deponeren bij de Belastingdienst, vóór 1 oktober als je terug wilt naar 1 januari.
- BV oprichten bij de notaris (kan ook met holding-werkmaatschappij-structuur).
- Inbrengakte bij de notaris: de eenmanszaak/VOF gaat over op de BV.
- Boekhoudkundige verwerking: boekwaarden overzetten, aanvangsbalans BV opmaken.
- Drie jaar voortzetten: aandelen niet verkopen, onderneming runnen door de BV.
Voor- en nadelen
Voordelen:
- Geen directe afrekening over stille reserves en goodwill.
- Cash blijft in de onderneming voor groei.
- Past goed bij ondernemers met groot exit-perspectief.
Nadelen:
- Geen “step-up” — bij latere verkoop reken je alsnog af op de hele winst.
- Drie jaar voortzettingsverplichting beperkt flexibiliteit.
- Stakingsaftrek vervalt.
Eerlijke aanbeveling
Geruisloze inbreng is de standaardroute voor wie zijn eenmanszaak omzet en groot wil bouwen. De deadline van 1 oktober (voor terugwerkende kracht naar 1 januari) is concreet — wacht niet te lang. Bespreek de keuze ruisend versus geruisloos met een accountant; soms is een berekening voor jouw specifieke situatie doorslaggevend.
Voor verdere uitwerking: eenmanszaak omzetten naar BV en BV oprichten met terugwerkende kracht.
Veelgestelde vragen
Omzetting van een eenmanszaak of VOF naar een BV zonder direct af te rekenen over stille reserves en goodwill. De BV neemt de fiscale boekwaarden over. Wettelijke basis: artikel 3.65 Wet IB 2001.
De intentieverklaring moet binnen 9 maanden na de gewenste ingangsdatum bij de Belastingdienst zijn. Voor terugwerkende kracht naar 1 januari is de praktische deadline 1 oktober van datzelfde jaar. De BV-oprichting zelf binnen 15 maanden.
Het verschil tussen de boekwaarde en de werkelijke (markt)waarde van bedrijfsmiddelen — bijvoorbeeld een afgeschreven machine die nog veel waard is, of een opgebouwde klantenportefeuille (goodwill). Bij ruisende inbreng worden ze direct belast; bij geruisloos schuiven ze door.
Bij grote stille reserves of goodwill waarover je niet direct wilt afrekenen, en als je de onderneming voortzet met groei- of exit-perspectief. Bij kleine of geen reserves, of als je verlies uit de IB hebt, kan ruisend juist beter zijn.
Minstens drie jaar na de inbreng. Verkoop je eerder, dan vervalt de geruisloze faciliteit met terugwerkende kracht — je krijgt alsnog de stakingswinst-aanslag. Drie jaar voortzettingsverplichting is een harde voorwaarde.
Ja, zogenoemde inbreng in een bestaande holding. De holding wordt de aandeelhouder van de werkmaatschappij die jouw eenmanszaak voortzet. Wel met aanvullende fiscale aandachtspunten — laat een accountant of fiscalist meekijken.
Notaris € 600 – € 1.500 (BV-oprichting plus inbrengakte). Accountant en fiscale begeleiding € 1.000 – € 3.000. Totaal vaak tussen € 1.500 en € 5.000, afhankelijk van complexiteit. Bij grote stille reserves verdient het zich vaak ruim terug.
