MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Een directiereglement opstellen doe je door de werkwijze van het bestuur vast te leggen zonder in strijd te komen met de wet en de statuten: taakverdeling, besluitvorming, quorum, mandaten, goedkeuringsbesluiten en de omgang met tegenstrijdig belang. De statuten vormen de bovenliggende laag, het reglement vult die operationeel in. Begin daarom altijd bij de statuten en bouw het reglement daarop verder, zodat de rangorde klopt en de afspraken standhouden.
Het korte antwoord
- Lees de statuten: bekijk wat al is geregeld over vertegenwoordiging, besluitvorming en goedkeuringen.
- Verdeel de taken: leg vast welke bestuurder welk gebied beheert.
- Regel de besluitvorming: quorum, stemverhouding en de patstelling.
- Stel mandaten in: bedragen waarboven een gezamenlijk of aandeelhoudersbesluit nodig is.
- Regel tegenstrijdig belang: in lijn met art. 2:239 lid 6 BW.
- Toets aan wet en statuten: zorg dat niets botst met dwingend recht of de statuten.
Directiereglement opstellen: begin bij de statuten
Een reglement dat de statuten negeert, is op die punten krachteloos. Daarom is de eerste stap altijd het lezen van de statuten. Kijk wat er staat over de wijze van vertegenwoordiging (alleen of gezamenlijk), over welke besluiten goedkeuring van de algemene vergadering vragen en of er al een instructierecht is opgenomen. Wat de statuten dwingend regelen, herhaal je niet in het reglement, of je verwijst ernaar.
Op grond van art. 2:239 lid 1 BW is het bestuur belast met het besturen, behoudens beperkingen in de statuten. Het reglement kan die bestuurstaak nader verdelen en operationeel maken, maar het kan de wettelijke taak niet wegnemen of naar één bestuurder verschuiven op een manier die de collectieve verantwoordelijkheid opheft.
Taakverdeling en mandaten
De kern van een reglement is de taakverdeling. Leg per bestuurder vast welk aandachtsgebied hij beheert, bijvoorbeeld financiën, operatie of commercie. Deze verdeling is niet alleen praktisch, maar speelt ook een rol bij aansprakelijkheid: bij een geschil laat een schriftelijke verdeling zien wie waarvoor verantwoordelijk was.
Koppel aan de taakverdeling duidelijke mandaten. Bepaal tot welk bedrag een bestuurder zelfstandig verplichtingen mag aangaan, boven welk bedrag een gezamenlijk bestuursbesluit nodig is en welke besluiten goedkeuring van de aandeelhouders vragen. Denk aan investeringen, leningen, langlopende contracten, het aannemen of ontslaan van personeel op sleutelposities en het aangaan van huurverplichtingen. Concrete bedragen voorkomen latere discussie.
Besluitvorming en quorum
Regel hoe het bestuur besluit. De belangrijkste punten:
- Quorum: hoeveel bestuurders aanwezig moeten zijn voor een geldig besluit.
- Stemverhouding: gewone meerderheid of, voor zware besluiten, unanimiteit.
- Staken van de stemmen: wat gebeurt er bij een gelijk aantal stemmen, bijvoorbeeld een doorslaggevende stem of voorlegging aan de aandeelhouders.
- Besluiten buiten vergadering: of besluitvorming per e-mail of schriftelijk is toegestaan.
- Verslaglegging: hoe besluiten worden vastgelegd en bewaard.
Let op de patstelling bij een bestuur van twee gelijkwaardige bestuurders. Zonder regeling kan het bestuur volledig vastlopen. Een doorslaggevende stem hoort niet zomaar bij één bestuurder, want dat kan de verhoudingen scheeftrekken. Voorleggen aan de algemene vergadering is vaak een neutralere oplossing.
Tegenstrijdig belang
Art. 2:239 lid 6 BW bepaalt dat een bestuurder met een direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap, niet mag deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming over dat onderwerp. Kan daardoor geen bestuursbesluit worden genomen, dan neemt de raad van commissarissen het besluit, of bij het ontbreken daarvan de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.
Neem deze regeling op in het reglement en werk uit hoe een bestuurder een mogelijk tegenstrijdig belang meldt. Denk aan situaties waarin een bestuurder ook aandeelhouder is bij een leverancier, of een familielid inhuurt. Een heldere meldprocedure voorkomt dat een besluit later aantastbaar blijkt.
Praktijkvoorbeeld
Een groeiend e-commercebedrijf krijgt er een derde bestuurder bij voor logistiek. De oprichters willen voorkomen dat besluiten straks langs elkaar heen lopen. In hun directiereglement leggen zij vast dat de logistiek bestuurder zelfstandig verplichtingen tot 20.000 euro mag aangaan, dat contracten daarboven een meerderheidsbesluit vragen en dat een nieuwe magazijnhuur altijd goedkeuring van de aandeelhouders nodig heeft. Ze nemen ook een meldplicht voor tegenstrijdig belang op, omdat een van hen een belang heeft in een transportbedrijf.
Eerlijke aanbeveling
Bestuur je een BV alleen, dan hoef je zelden een directiereglement op te stellen. De wet en de statuten regelen dan genoeg. Ook bij een klein bestuur met heldere, ingesleten afspraken kun je vaak toe met een korte, zelf opgestelde versie op basis van een goed model.
Zodra er meerdere bestuurders zijn met verschillende belangen, of aandeelhouders die op afstand staan, loont het om het reglement te laten afstemmen op de statuten. De grootste fout is een reglement dat losstaat van de statuten en op onderdelen daarmee botst, want die onderdelen gelden dan niet. Een jurist die beide documenten naast elkaar legt, houdt de rangorde zuiver, formuleert de mandaten scherp en zorgt dat de tegenstrijdig-belangregeling klopt met art. 2:239 lid 6 BW.
Meer lezen? Bekijk de directiereglement productpagina, lees eerst wat is een directiereglement en bekijk wat het kost om een directiereglement laten opstellen.
Veelgestelde vragen
Bij de statuten. Die vormen de bovenliggende laag en gaan altijd voor. Kijk wat al is geregeld over vertegenwoordiging, besluitvorming en goedkeuringen, en bouw het reglement daarop verder zodat niets botst.
Taakverdeling tussen bestuurders, besluitvorming met quorum en stemverhouding, mandaten met concrete bedragen, welke besluiten goedkeuring van de aandeelhouders vragen en een regeling voor tegenstrijdig belang.
Met concrete bedragen. Bepaal tot welk bedrag een bestuurder zelfstandig mag handelen, boven welk bedrag een gezamenlijk besluit nodig is en welke besluiten goedkeuring van de algemene vergadering vragen. Concrete grenzen voorkomen discussie.
Neem een regeling op voor het staken van de stemmen. Voorleggen aan de algemene vergadering is vaak neutraler dan een doorslaggevende stem bij één bestuurder, omdat dat de verhoudingen scheef kan trekken.
Volg art. 2:239 lid 6 BW: een bestuurder met een tegenstrijdig persoonlijk belang doet niet mee aan de besluitvorming over dat onderwerp. Werk een meldprocedure uit, zodat een besluit later niet aantastbaar blijkt.
Nee. Botst het reglement met de statuten of met dwingend recht, dan gelden de statuten en de wet. Herhaal wat de statuten dwingend regelen niet, of verwijs ernaar, en houd het reglement operationeel.
Bij een klein bestuur met heldere afspraken kan een zelf opgestelde versie op basis van een goed model voldoen. Bij meerdere bestuurders met verschillende belangen loont het om het reglement te laten afstemmen op de statuten.
