MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Een arbeidscontract dga opstellen doe je in vier stappen: bepaal het loon volgens de gebruikelijkloonregeling, leg functie en arbeidsduur vast, regel ziekte, pensioen en beëindiging, en laat de algemene vergadering de bezoldiging bij besluit vaststellen. Het contract zelf lijkt op een gewone arbeidsovereenkomst, maar drie punten wijken af: de dga is meestal ook statutair bestuurder, hij is doorgaans niet verzekerd voor de werknemersverzekeringen, en de Belastingdienst kijkt mee op het loonniveau. Hieronder staat per onderdeel wat erin hoort.
Het korte antwoord
- Loon: minimaal het gebruikelijk loon uit art. 12a Wet LB 1964, met onderbouwing als je lager gaat.
- Functie: omschrijf de rol als statutair bestuurder en verwijs naar het benoemingsbesluit.
- Ziekte: leg de loondoorbetaling vast; er is geen ZW- of WIA-dekking.
- Bedingen: geheimhouding, nevenwerkzaamheden, intellectuele eigendom en eventueel concurrentie.
- Einde: opzegtermijn en de koppeling met een ontslagbesluit van de algemene vergadering.
- Formaliteit: aandeelhoudersbesluit over de bezoldiging, plus ondertekening namens de BV.
Arbeidscontract dga opstellen: de vaste onderdelen
Begin met de basis die in elke arbeidsovereenkomst hoort, maar vul die op dga-maat in:
- Partijen: de BV (met KvK-nummer) en de dga in privé. Vermeld wie namens de BV tekent en op grond waarvan.
- Functie: statutair bestuurder, met een korte taakomschrijving en de verwijzing naar het benoemingsbesluit van de algemene vergadering (art. 2:242 BW).
- Ingangsdatum en duur: vrijwel altijd voor onbepaalde tijd. Een proeftijd heeft bij een enig aandeelhouder weinig zin, bij meerdere aandeelhouders soms wel.
- Arbeidsduur: het aantal uren per week. Dit is direct relevant voor het gebruikelijk loon, want bij deeltijd mag je het normbedrag naar rato toepassen.
- Standplaats: kantooradres, met de vrijheid om elders te werken.
Het loon en de gebruikelijkloonregeling
Dit is het onderdeel waar het in de praktijk misgaat. Het loon moet ten minste gelijk zijn aan het hoogste van drie bedragen: het loon uit de meest vergelijkbare dienstbetrekking, het hoogste loon van de overige werknemers van de BV of een verbonden lichaam, en het jaarlijkse normbedrag (in 2025 € 56.000; controleer het bedrag voor het lopende jaar). De doelmatigheidsmarge waarmee je vroeger onder het vergelijkbare loon kon blijven, bestaat sinds 2023 niet meer.
Wil je een lager loon hanteren, bijvoorbeeld bij een verlieslatende BV, deeltijd of de startersregeling voor speur- en ontwikkelingswerk, leg de onderbouwing dan schriftelijk vast en verwerk het bedrag in het contract. Neem daarnaast op:
- vakantiebijslag of een expliciete afspraak dat het loon inclusief vakantiebijslag is;
- of er een bonus of tantième mogelijk is en wie daarover beslist;
- de afspraak dat het salaris jaarlijks wordt getoetst aan de gebruikelijkloonregeling.
Ziekte, vakantie en pensioen
De loondoorbetalingsplicht bij ziekte (art. 7:629 BW) geldt ook voor de dga: minimaal 70 procent van het loon gedurende maximaal 104 weken. Het verschil met een gewone werknemer is dat er geen Ziektewet- of WIA-vangnet achter zit, omdat de meeste dga’s op grond van de Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder 2016 buiten de werknemersverzekeringen vallen. De BV betaalt het dus zelf. Spreek daarom af of je aanvult tot 100 procent en of er een verzuim- of arbeidsongeschiktheidsverzekering is.
Vakantiedagen: wettelijk minimaal vier maal de overeengekomen arbeidsduur per week (art. 7:634 BW). Bovenwettelijke dagen mag je toekennen, maar houd de opbouw beperkt; een grote vakantiedagenvoorziening op de balans is bij een bedrijfsoverdracht zelden handig.
Pensioen in eigen beheer is sinds 1 juli 2017 niet meer mogelijk. Bouw je pensioen op, dan gebeurt dat bij een verzekeraar of pensioenfonds. Neem de regeling of het ontbreken daarvan expliciet op, zodat er later geen discussie over een toezegging ontstaat.
Bedingen die je bewust kiest
- Geheimhouding: standaard opnemen, ook na het einde van de arbeidsovereenkomst.
- Nevenwerkzaamheden: sinds 2022 mag een verbod alleen worden gehandhaafd met een objectieve rechtvaardiging (art. 7:653a BW). Formuleer het als meldingsplicht met een gemotiveerd verbodsrecht.
- Concurrentie en relaties: schriftelijk vereist, en bij een contract voor bepaalde tijd alleen met een motivering van het zwaarwegende bedrijfsbelang (art. 7:653 BW). Let op dat een arbeidsrechtelijk beding strenger wordt getoetst dan een beding tussen aandeelhouders. Bij meerdere aandeelhouders hoort het zwaartepunt in de aandeelhoudersovereenkomst.
- Intellectuele eigendom: auteursrecht op werk in dienstverband komt bij de werkgever te liggen (art. 7 Auteurswet), maar leg overdracht en octrooirechten voor de zekerheid apart vast.
- Onkosten en auto: vergoedingsregeling, bijtelling en het gebruik van de werkkostenregeling.
Beëindiging en de positie van de bestuurder
De algemene vergadering kan de statutair bestuurder op elk moment ontslaan (art. 2:244 BW), zonder toestemming van UWV of kantonrechter. Dat ontslagbesluit beëindigt in beginsel ook de arbeidsovereenkomst, tenzij een opzegverbod geldt of partijen iets anders zijn overeengekomen. Regel in het contract daarom in elk geval:
- de opzegtermijn over en weer, met inachtneming van art. 7:672 BW;
- de afspraak dat het einde van de bestuurdersfunctie samenvalt met het einde van de arbeidsovereenkomst;
- wat er gebeurt met bedrijfsmiddelen, toegangsrechten en lopende volmachten;
- de samenhang met een aanbiedingsplicht voor de aandelen, als die in de aandeelhoudersovereenkomst staat.
Bij een enig aandeelhouder is dit vooral administratief. Bij twee of meer aandeelhouders is het het scherpst onderhandelde deel van het contract.
Kort praktijkvoorbeeld
Twee compagnons met elk 50 procent van een adviesbureau tekenden identieke dga-contracten. Toen een van beiden vertrok, bleek het concurrentiebeding alleen in de arbeidsovereenkomst te staan en niet in de aandeelhoudersovereenkomst. De vertrekkende partij bleef aandeelhouder en kon buiten de arbeidsrelatie om concurreren. Een verwijzing tussen beide documenten had dat voorkomen.
Eerlijke aanbeveling
Je hebt hier geen jurist voor nodig als je enig aandeelhouder en enig bestuurder bent, fulltime werkt, het normbedrag als loon aanhoudt en geen pensioen, bonus of concurrentiebeding regelt. Een betrouwbaar model plus een aandeelhoudersbesluit over de bezoldiging is dan voldoende. Bewaar beide documenten bij de administratie en toets het loon één keer per jaar.
Schakel wel hulp in bij meerdere aandeelhouders of bestuurders, bij een holdingstructuur met doorbelasting aan de werkmaatschappij, bij een afwijkend gebruikelijk loon, bij een pensioentoezegging en bij een naderende verkoop of toetreding van een investeerder. Dan grijpen contract, statuten, aandeelhoudersovereenkomst en fiscale positie in elkaar, en is een losstaand modelcontract meestal niet toereikend.
Verder lezen: wat is een arbeidscontract dga en arbeidscontract dga laten opstellen. Direct regelen kan via de pagina arbeidscontract dga.
Veelgestelde vragen
Partijen, functie als statutair bestuurder, ingangsdatum, arbeidsduur, loon dat voldoet aan de gebruikelijkloonregeling, vakantiedagen, loondoorbetaling bij ziekte, pensioen of het ontbreken daarvan, geheimhouding en de opzegtermijn. Daarnaast hoort er een aandeelhoudersbesluit bij waarin de bezoldiging wordt vastgesteld.
Neem het hoogste van drie bedragen: het loon uit de meest vergelijkbare dienstbetrekking, het hoogste loon van de andere werknemers in de BV of een verbonden lichaam, en het jaarlijkse normbedrag uit art. 12a Wet LB 1964 (in 2025 € 56.000). Wil je lager gaan, onderbouw dat dan schriftelijk.
Bij een enig aandeelhouder nauwelijks, omdat hij zijn eigen positie beheerst. Bij meerdere aandeelhouders kan een proeftijd wel functioneel zijn. Houd rekening met de wettelijke grenzen van art. 7:652 BW: maximaal één maand bij een contract korter dan twee jaar en maximaal twee maanden bij onbepaalde tijd.
Het kan, maar een arbeidsrechtelijk concurrentiebeding wordt door de rechter strenger getoetst dan een beding tussen aandeelhouders. Bij meerdere aandeelhouders leg je het zwaartepunt in de aandeelhoudersovereenkomst en verwijs je vanuit het arbeidscontract daarnaar, zodat beide documenten op elkaar aansluiten.
De loondoorbetalingsplicht van art. 7:629 BW geldt ook voor de dga: minimaal 70 procent gedurende maximaal 104 weken. Omdat er meestal geen ZW- of WIA-dekking is, betaalt de BV dit zelf. Leg vast of je aanvult tot 100 procent en of er een verzuim- of arbeidsongeschiktheidsverzekering loopt.
Ja. De bezoldiging van bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen (art. 2:245 BW). Leg dat besluit schriftelijk vast, ook bij één aandeelhouder, en bewaar het samen met het contract. Denk ook aan de vastleggingsplicht van art. 2:247 BW.
Vaak wel. Als de dga in dienst is van de holding en die holding een managementvergoeding factureert aan de werkmaatschappij, hoort daar een managementovereenkomst bij. Het arbeidscontract met de holding en de managementovereenkomst moeten inhoudelijk op elkaar aansluiten, onder meer op looptijd, aansprakelijkheid en beëindiging.
