MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Een akte van cessie draagt een vordering over van schuldeiser (cedent) naar een derde (cessionaris). Voorbeelden: factoring, securitisatie, of overdracht van vorderingen bij overname. Vereisten: schriftelijke akte (art. 3:94 BW) + mededeling aan schuldenaar (openbare cessie) óf zonder mededeling (stille cessie via registratie BTW). Voor ondernemers handig bij financiering of overdracht klantportefeuille. Hieronder vorm, mededeling en hoe Lars zijn debiteurenportefeuille slim cedeert.
Het korte antwoord
- Wat: overdracht vordering van schuldeiser naar derde.
- Wetsbasis: art. 3:94 BW.
- Vorm: schriftelijke akte (notarieel of onderhands).
- Openbaar of stil: openbaar (mededeling aan schuldenaar) of stil (registratie via BTW).
- Toepassingen: factoring, debiteurenfinanciering, securitisatie, overdracht klantportefeuille.
Openbare cessie
Drie stappen:
- Schriftelijke akte tussen cedent en cessionaris.
- Mededeling aan schuldenaar — schriftelijk.
- Vordering gaat over op cessionaris.
Schuldenaar weet na mededeling dat hij aan cessionaris moet betalen. Niet betalen aan cessionaris: niet bevrijdend.
Stille cessie
Sinds 2004: stille cessie mogelijk zonder mededeling — vordering gaat over door registratie van akte bij Belastingdienst. Voordelen:
- Schuldenaar weet niet van overdracht — geen verstoring relatie.
- Veel cessies tegelijk mogelijk (bv. complete debiteurenportefeuille).
- Praktisch voor factoring en debiteurenfinanciering.
Nadeel: schuldenaar mag aan oorspronkelijke schuldeiser blijven betalen tot mededeling — risico bij latere claims tussen cedent en cessionaris.
Wat staat in akte?
- Identiteit cedent en cessionaris.
- Beschrijving overgedragen vordering (debiteur, bedrag, factuurnummer, datum).
- Verklaring overdracht.
- Eventuele tegenprestatie (verkoopprijs).
- Datum en handtekeningen.
- Bij stille cessie: ook BTW-registratievermelding.
Wat kun je cederen?
- Bestaande vorderingen: facturen aan klanten, leningen.
- Toekomstige vorderingen: ja, mits voldoende bepaalbaar (bv. “alle vorderingen uit huidige relatie X”).
- Onder voorwaarden: vorderingen voorzover overdraagbaar.
Niet cederbaar:
- Persoonlijke vorderingen (alimentatie).
- Vorderingen met onoverdraagbaarheidsbeding in onderliggend contract.
- Strafrechtelijke vorderingen.
Toepassingen
1. Factoring
Verkoop facturen aan factor — typisch via stille cessie. Factor wordt eigenaar vordering, int bij klant. Zie factoring.
2. Debiteurenfinanciering
Bank krijgt cessie als zekerheid voor krediet. Bij niet-aflossen: bank kan vorderingen incasseren. Zie debiteurenfinanciering.
3. Overname klantportefeuille
Bij verkoop bedrijf: vorderingen op klanten gaan mee over via cessie. Onderdeel van overnameovereenkomst.
4. Securitisatie
Grootschalige verzameling vorderingen wordt verkocht aan investeerders — voor grote bedrijven en banken.
Onoverdraagbaarheidsbeding
Schuldenaar en oorspronkelijke schuldeiser kunnen in contract afspreken: vorderingen niet overdraagbaar zonder toestemming. Veel voorkomend in B2B-overeenkomsten.
Effect: cessie ondanks contract is geldig tegenover cedent en cessionaris, maar niet tegenover schuldenaar. Schuldenaar mag blijven betalen aan oorspronkelijke schuldeiser. Praktisch belemmerend.
Check vóór cessie of vorderingen overdraagbaar zijn.
Lars’s debiteurencessie
Lars wil financiering aantrekken via stille cessie € 200.000 debiteurenportefeuille:
- Akte met financier, stille cessie via BTW-registratie.
- Financier verstrekt 75% voorschot = € 150.000.
- Klanten betalen aan Lars op normaal rekeningnummer.
- Lars betaalt financier af bij ontvangsten.
Bij niet-naleven door Lars: financier wordt openbare cessie via mededeling — klanten moeten direct aan financier betalen.
Eerlijke aanbeveling
Cessie is krachtig instrument voor financiering en overdrachten. Stille cessie discreet en praktisch voor structureel gebruik. Openbare cessie sterker bij geschillen. Check vóór cessie of vorderingen overdraagbaar zijn (geen onoverdraagbaarheidsbeding). Voor eenvoudige cessies: standaard sjabloon volstaat. Voor complexe situaties (grote bedragen, internationale aspecten): jurist (€ 500-€ 2.500).
Voor andere onderwerpen: factoring, debiteurenfinanciering en schuld- en contractsoverneming.
Veelgestelde vragen
Overdracht van vordering door schuldeiser (cedent) aan derde (cessionaris). Wetsbasis: art. 3:94 BW. Vereisten: schriftelijke akte + mededeling aan schuldenaar (openbaar) of registratie via BTW (stil).
Openbare cessie: mededeling aan schuldenaar — die moet aan cessionaris betalen. Stille cessie: zonder mededeling, via BTW-registratie — schuldenaar weet niets, betaalt aan cedent tot eventuele mededeling.
Bestaande vorderingen (facturen, leningen), toekomstige vorderingen (mits bepaalbaar), vorderingen voorzover overdraagbaar. Niet: persoonlijke vorderingen, vorderingen met onoverdraagbaarheidsbeding, strafrechtelijke vorderingen.
Bepaling in contract waarmee schuldenaar en schuldeiser afspreken dat vorderingen niet overdraagbaar zijn zonder toestemming. Cessie ondanks beding is geldig tussen partijen maar niet tegen schuldenaar.
Factoring (verkoop facturen), debiteurenfinanciering (cessie als zekerheid), overname klantportefeuille bij verkoop bedrijf, en securitisatie (grootschalige verkoop vorderingen aan investeerders).
Niet verplicht — onderhandse akte volstaat. Notariële akte geeft sterkere bewijspositie. Voor grote bedragen of complexe cessies: notariële akte aan te raden.
Akte wordt geregistreerd bij Belastingdienst — registratie heeft datum-bewijs. Vordering gaat over zonder mededeling aan schuldenaar. Praktisch voor grootschalige cessies (factoring, securitisatie) zonder klantcommunicatie.
