MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Het Europees Hof van Justitie oordeelde op 22 november 2022 dat de publieke toegankelijkheid van het UBO-register in strijd is met het grondrecht op privacy en bescherming van persoonsgegevens. De algemene toegang voor “het grote publiek” gaat verder dan noodzakelijk en is niet proportioneel. Voor ondernemers betekent dit: de plicht om UBO-gegevens aan te leveren blijft bestaan, maar de brede openbaarheid van die gegevens is geraakt. Hieronder leest u wat het arrest precies inhoudt en wat de gevolgen zijn voor het UBO-register in Nederland.
Wat is het UBO-register?
In het UBO-register worden bepaalde persoonsgegevens van de uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s, Ultimate Beneficial Owners) van vennootschappen en andere juridische entiteiten en constructies opgenomen. Een UBO is kort gezegd de natuurlijke persoon die de uiteindelijke eigenaar is van of de uiteindelijke zeggenschap heeft over een organisatie. Deze registratieplicht is een van de maatregelen uit de vierde EU-antiwitwasrichtlijn en is bedoeld om witwassen en terrorismefinanciering tegen te gaan.
Per 27 september 2020 is het reguliere UBO-register in Nederland in werking getreden; de Kamer van Koophandel beheert de registratie. Per 1 november 2022 is er ook een Nederlands UBO-register voor trusts en soortgelijke juridische constructies.
Welke informatie staat in het UBO-register?
Het register kent een openbaar deel en een afgeschermd deel.
- Voor het publiek toegankelijk (was): voornaam, achternaam, geboortemaand, geboortejaar, nationaliteit, woonstaat en de aard en omvang van het belang van de UBO.
- Alleen voor bevoegde autoriteiten: gevoeligere gegevens zoals het BSN, de volledige geboortedatum, het woonadres, een afschrift van een geldig identiteitsdocument en een e-mailadres.
Onder voorwaarden kan informatie worden afgeschermd voor het publiek, bijvoorbeeld als de UBO minderjarig of handelingsonbekwaam is, of wanneer iemand onder politiebescherming staat.
Wat oordeelde het Hof van Justitie?
Het Hof van Justitie moest in een Luxemburgse zaak oordelen of de publieke toegankelijkheid van het UBO-register wel rechtmatig is. Een Luxemburgse vennootschap en een uiteindelijk begunstigde van die vennootschap hadden beroep ingesteld bij de Luxemburgse rechter in eerste aanleg en wilden de toegang tot hun persoonlijke informatie beperken. De tribunal d’arrondissement de Luxembourg stelde daarop prejudiciële vragen aan het Hof van Justitie.
In zijn arrest oordeelde het Hof dat de publieke toegang tot UBO-informatie een ernstige inmenging vormt in het recht op bescherming van persoonsgegevens en het recht op eerbiediging van het privéleven. Zo’n inmenging kan alleen gerechtvaardigd zijn als zij een doelstelling van algemeen belang dient én de maatregel zowel noodzakelijk als proportioneel is.
Volgens het Hof bestaat er wel een belangrijk maatschappelijk doel — het bestrijden van witwassen en terrorismefinanciering — maar gaat de algemene publieke toegang veel verder dan noodzakelijk en is deze niet evenredig met dat doel.
Gevolgen voor het UBO-register in Nederland
De uitspraak heeft ook voor Nederland verregaande gevolgen. De brede publieke toegankelijkheid van een deel van de UBO-informatie is na het arrest niet langer houdbaar. Belangrijk om te onthouden:
- De registratieplicht zelf blijft bestaan. Het aanleveren van UBO-informatie is niet het probleem; het publiek toegankelijk maken ervan wel.
- De minister besloot na het arrest dat de Kamer van Koophandel voorlopig geen informatie uit het register meer verstrekt aan het brede publiek.
- De wetgever moet de regels aanpassen, zodat toegang wordt beperkt tot partijen met een legitiem belang (zoals bevoegde autoriteiten en bepaalde instellingen). TODO_VERIFY: de exacte stand van de toegangsregeling en eventuele nieuwe wetgeving wijzigt — controleer de actuele situatie bij de Kamer van Koophandel en het ministerie van Financiën vóór publicatie.
Wie zijn gegevens wil laten afschermen, kon onder verwijzing naar het arrest een verzoek tot afscherming indienen. Nieuwe registratieplichtigen kunnen dat in beginsel meteen bij hun inschrijving doen.
Wat betekent dit voor u als ondernemer?
De praktische lijn voor het MKB:
- Blijf voldoen aan de registratieplicht. Het arrest schaft de plicht om UBO’s te registreren niet af. Zorg dat uw inschrijving juist en volledig is.
- Houd er rekening mee dat de openbaarheid is teruggedraaid. Uw “openbare” UBO-gegevens zijn niet langer vrij voor iedereen opvraagbaar.
- Twijfelt u over wie als UBO geldt of hoe u correct registreert? Laat uw structuur juridisch toetsen, zeker bij meerdere vennootschappen, holdings of buitenlandse aandeelhouders.
Veelgestelde vragen over het UBO-register
Moet ik mijn UBO’s nog steeds registreren?
Ja. De registratieplicht is door het arrest niet vervallen. Alleen de brede publieke toegang tot een deel van de gegevens is geraakt.
Wie kan mijn UBO-gegevens nog inzien?
Bevoegde autoriteiten houden toegang. Voor andere partijen is de toegang beperkt tot wie een legitiem belang heeft. TODO_VERIFY: de precieze invulling van “legitiem belang” en de toegangsprocedure zijn aan verandering onderhevig — controleer de actuele regeling.
Kan ik mijn gegevens laten afschermen?
Afscherming is mogelijk onder voorwaarden, bijvoorbeeld bij minderjarigheid, handelingsonbekwaamheid of politiebescherming. Daarnaast konden UBO’s na het arrest verzoeken om afscherming van de publiek toegankelijke gegevens.
Wat gebeurt er als ik mijn UBO’s niet registreer?
Het niet (juist) voldoen aan de registratieplicht kan leiden tot handhaving en sancties. Laat uw verplichtingen controleren als u twijfelt.
Hulp nodig bij UBO-registratie of uw ondernemingsstructuur?
De regels rond het UBO-register zijn volop in beweging. Wilt u zekerheid dat uw registratie klopt, of vragen over wie binnen uw structuur als UBO geldt en wat de privacygevolgen zijn? De juristen van MKB Juristen helpen ondernemers, van eenmanszaak tot concern, met heldere en praktische antwoorden.
Lees meer over onze expertise op het gebied van ondernemingsrecht en privacy en gegevensbescherming, of plan direct een intakegesprek in. Meer achtergrond leest u in ons blog over de verplichte UBO-registratie.
