MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Bij het einde van een distributie- of licentieovereenkomst is de grote vraag: wat gebeurt er met de restvoorraad? Mag u die nog verkopen, moet u haar teruggeven of vernietigen? Zonder duidelijke afspraken leidt dit tot discussies en juridische conflicten — en kan de rechter zelfs een uitloopperiode opleggen die u niet had voorzien. Hieronder leest u hoe u dit goed regelt.
Wat is het probleem van de restvoorraad?
Een distributie- of licentieovereenkomst geeft de distributeur of licentiehouder het recht om producten of diensten van de producent (of licentiegever) te verkopen binnen een bepaalde regio of markt. Eindigt die overeenkomst, dan kan er een flinke voorraad overblijven: de restvoorraad.
Die voorraad vormt een dilemma. Voor de distributeur is het een potentiële bron van inkomsten, maar voor de producent kan het problemen geven — bijvoorbeeld als de producten tegen dumpprijzen worden verkocht, wat het merk of andere distributeurs schaadt.
Welke afspraken kun je maken over de restvoorraad?
Om schade aan het merk en andere distributeurs te voorkomen, maken partijen vaak afspraken in de overeenkomst over wat er na beëindiging met de restvoorraad gebeurt. Veelvoorkomende oplossingen:
- Terugkoop: de leverancier koopt de restvoorraad tegen een vooraf bepaalde prijs (bijvoorbeeld de historische inkoopprijs plus een procentuele onkostenvergoeding);
- Uitloopperiode: de distributeur mag de voorraad gedurende een bepaalde periode blijven verkopen, eventueel met regels over promoties en verkoopprijzen;
- Vernietiging: de distributeur moet de voorraad vernietigen, waarbij de overeenkomst voorschrijft hoe hij daarvan bewijs levert.
Wat als er geen afspraken zijn? Een voorbeeld
Ontbreken afspraken, dan ontstaan al snel conflicten. Een voorbeeld is een geschil tussen een Amerikaanse producent van haarverzorgingsartikelen en haar voormalige Europese distributeur (ECLI:NL:GHSHE:2021:3084). Het ging onder meer om het gebruik van de handelsnaam en het adres van de distributeur op de producten ná beëindiging van de overeenkomst. Dit leidde tot een procedure waarin het hof een uitloopperiode oplegde — terwijl die niet in de overeenkomst stond.
De les: zonder afspraken beslist de rechter aan de hand van alle omstandigheden, met onzekere en soms onvoorziene uitkomsten — zoals een verplichte uitloopperiode.
Veelgestelde vragen
Mag ik na het einde van de overeenkomst mijn restvoorraad nog verkopen?
Alleen als dat is afgesproken (bijvoorbeeld via een uitloopperiode). Ontbreekt een regeling, dan kan de rechter bepalen wat is toegestaan.
Kan de producent verplicht worden de restvoorraad terug te kopen?
Alleen als dat is overeengekomen. Een terugkoopregeling tegen een vooraf bepaalde prijs voorkomt discussie achteraf.
Wat gebeurt er zonder afspraken over de restvoorraad?
Dan beslist de rechter op basis van alle omstandigheden. Dat kan tot onzekerheid leiden, zoals een opgelegde uitloopperiode, zoals in de genoemde zaak.
Moet ik de restvoorraad vernietigen?
Alleen als dat is afgesproken. De overeenkomst kan voorschrijven hoe u het bewijs van vernietiging levert.
Voorkom verrassingen: laat uw overeenkomst opstellen
Duidelijke afspraken over de restvoorraad voorkomen conflicten en beschermen de belangen van alle partijen. Laat uw distributieovereenkomst opstellen door een specialist, zodat u aan het einde niet voor onaangename verrassingen staat.
Bekijk onze expertise distributierecht of plan een vrijblijvend intakegesprek in.
