Er schuilt meer risico in een duurovereenkomst dan men denkt

Een duurovereenkomst brengt vaak meer juridisch risico met zich mee dan ondernemers vermoeden. Het grootste gevaar zit niet in de samenwerking zelf, maar in wat er niet op papier staat: hoe het contract eindigt, of het voor bepaalde of onbepaalde tijd geldt en wat er gebeurt bij stilzwijgende verlenging of betalingsproblemen. Wie deze punten niet vooraf vastlegt, kan vastzitten aan een langlopende verplichting die nauwelijks op te zeggen is, of juist plotseling zonder afnemer of leverancier komen te zitten. Goed nadenken over de looptijd en de beëindiging voorkomt de meeste conflicten.

Wat is een duurovereenkomst?

Een duurovereenkomst is een contract dat niet in één keer is uitgevoerd, maar partijen gedurende een langere periode aan elkaar bindt met steeds terugkerende prestaties. Denk aan een leveringscontract met een vaste afnemer, een huurovereenkomst, een onderhoudscontract of een doorlopende samenwerking met een leverancier. Dit staat tegenover een eenmalige overeenkomst, zoals de aankoop van computers of kantoormeubilair, die met levering en betaling is afgerond.

Als retailer of MKB-ondernemer heb je waarschijnlijk een map vol contracten met energieleveranciers, verhuurders, afnemers en andere partners. Een deel daarvan zijn kortlopende afspraken, maar juist de langlopende verbintenissen verdienen extra aandacht. Bij een duurovereenkomst is het belangrijk om alles nauwgezet op papier te zetten. Dat bewijst de juridische praktijk keer op keer.

Pas op: een duurovereenkomst kan ongemerkt ontstaan

Een veelgemaakte denkfout is dat er pas een duurovereenkomst bestaat als je daar bewust een contract voor tekent. Dat klopt niet. De rechtspraak heeft meermaals geoordeeld dat een duurovereenkomst ook stilzwijgend kan ontstaan, simpelweg doordat partijen langere tijd op vaste wijze met elkaar zakendoen.

Een bekend voorbeeld is het geschil tussen fietsenfabrikant Batavus en Vriend’s Tweewielercentrum. Vriend’s nam jarenlang fietsen af bij Batavus op basis van losse bestellingen. Toen Batavus de relatie wilde beëindigen, oordeelde de rechter dat er door die langdurige, herhaalde handelsrelatie sprake was van een duurovereenkomst, met alle bijbehorende gevolgen voor de opzegging. Een reeks losse bestellingen kan dus juridisch uitgroeien tot iets met veel verdergaande verplichtingen.

Sluit je bewust alleen overeenkomsten voor losse bestellingen? Leg dan uitdrukkelijk vast dat opeenvolgende bestellingen niet automatisch als een duurovereenkomst gelden. Helemaal waterdicht is zo’n clausule nooit, maar het versterkt je positie aanzienlijk als er een conflict ontstaat.

Leg vast om welk type duurovereenkomst het gaat

Gaat het wel degelijk om een duurovereenkomst? Maak dan glashelder of die voor bepaalde of onbepaalde tijd geldt. Dat onderscheid bepaalt namelijk grotendeels hoe en wanneer het contract kan worden beëindigd. Wordt hierover niets afgesproken, dan bestaat het risico dat de overeenkomst wordt uitgelegd als een verbintenis voor onbepaalde tijd.

Gaat het om een contract voor bepaalde tijd? Geef dan concreet de looptijd aan en wees specifiek over de einddatum.

Let op stilzwijgende verlenging

Veel duurovereenkomsten lopen na de afgesproken periode stilzwijgend door. Dat is handig, maar het is niet altijd duidelijk hoe zo’n stilzwijgende voortzetting moet worden uitgelegd. Wordt het contract dan telkens met een vaste termijn verlengd, of verandert het in een overeenkomst voor onbepaalde tijd? Voorkom discussie door uitdrukkelijk vast te leggen met welke termijn de overeenkomst bij stilzwijgende voortzetting wordt verlengd en hoe deze in dat geval kan worden opgezegd.

Denk vooraf na over de beëindiging

Een duurovereenkomst sluit je in vertrouwen. Toch kan er gedurende de lange looptijd van alles veranderen, bij jou of bij de wederpartij. Juist daarom is het verstandig om de beëindiging vooraf goed te regelen.

Beëindiging bij bepaalde tijd

Een duurovereenkomst voor bepaalde tijd loopt in beginsel tot het einde van de afgesproken periode en kan niet zomaar tussentijds worden opgezegd. Wil je toch de mogelijkheid hebben om eerder uit elkaar te gaan? Neem dan een uitdrukkelijke opzeggingsclausule op. Zorg dat de tussentijdse beëindiging binnen redelijke grenzen blijft en voorzie een redelijke opzegtermijn en eventueel een opzegvergoeding.

Beëindiging bij onbepaalde tijd

Een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd kan in beginsel ook zonder opzeggingsclausule worden opgezegd. Ook dan geldt dat er sprake moet zijn van een redelijke opzegtermijn en, afhankelijk van de omstandigheden, mogelijk een vergoeding. De eisen die hieraan worden gesteld hangen sterk af van de duur van de relatie, de gedane investeringen en de mate van afhankelijkheid tussen partijen.

Om langdurige discussies te voorkomen, kun je de opzegtermijn en een eventuele vergoeding beter vooraf afspreken. Zijn de opzegtermijn of vergoeding onredelijk, dan kan de opzegging zonder effect blijven. Een vooraf vastgelegde, redelijke regeling versterkt in de praktijk je contractuele positie aanzienlijk.

Houd rekening met financiële problemen van de tegenpartij

In beginsel blijft een duurovereenkomst gewoon bestaan, ook als de wederpartij in financiële moeilijkheden komt. Dat kan vervelend uitpakken, bijvoorbeeld wanneer er beslag is gelegd op de goederen die je leverancier nog aan jou moet leveren. Om die reden wordt vaak afgesproken dat faillissement, surseance van betaling en beslag gronden vormen om de overeenkomst te beëindigen. Komt je wederpartij ondanks zo’n regeling zijn betalingsverplichtingen niet na, dan is het verstandig de vordering tijdig uit handen te geven aan een professionele incassopartij.

Welke risico’s vergeten ondernemers vaak?

• Geen heldere looptijd: onduidelijkheid over bepaalde of onbepaalde tijd leidt vaak tot conflicten over opzegging.
• Vergeten opzegregeling: zonder duidelijke afspraken kun je vastzitten of juist plotseling zonder afnemer of leverancier komen te zitten.
• Onverwachte stilzwijgende verlenging: het contract loopt langer door dan bedoeld.
• Geen regeling voor prijswijzigingen: stijgende inkoop- of energieprijzen kunnen de samenwerking onhoudbaar maken.
• Geen clausule voor overmacht: denk aan stakingen, leveringsproblemen of andere onvoorziene omstandigheden.
• Geen exit bij faillissement of wanbetaling: je blijft gebonden terwijl de tegenpartij niet meer levert of betaalt.

Veel van deze punten horen thuis in de hoofdovereenkomst of in goed afgestemde algemene voorwaarden. Samen vormen ze het juridische vangnet onder een langlopende samenwerking.

Veelgestelde vragen over duurovereenkomsten

Kan ik een duurovereenkomst voor bepaalde tijd tussentijds opzeggen?

In beginsel niet. Een duurovereenkomst voor bepaalde tijd loopt tot het einde van de afgesproken periode. Tussentijdse opzegging is alleen mogelijk als je dat in het contract hebt opgenomen, of in uitzonderlijke omstandigheden. Wil je flexibel kunnen zijn, neem dan vooraf een tussentijdse opzeggingsclausule op.

Wat is een redelijke opzegtermijn bij een duurovereenkomst?

Dat is niet in een vast aantal maanden te vangen. Een redelijke opzegtermijn hangt af van de duur van de relatie, de gedane investeringen en hoe afhankelijk partijen van elkaar zijn. Hoe langer en intensiever de samenwerking, hoe langer de termijn die doorgaans als redelijk wordt gezien. Laat dit bij twijfel juridisch beoordelen.

Kan een duurovereenkomst stilzwijgend ontstaan?

Ja. Als partijen langere tijd op vaste wijze met elkaar zakendoen, kan dat juridisch als een duurovereenkomst worden aangemerkt, ook zonder ondertekend contract. Het Batavus-geschil laat zien dat een reeks losse bestellingen kan uitgroeien tot een overeenkomst met verdergaande verplichtingen.

Wat gebeurt er als mijn wederpartij failliet gaat?

In beginsel blijft de overeenkomst bestaan, tenzij je daarover iets anders hebt afgesproken. Daarom is het verstandig om in het contract op te nemen dat faillissement, surseance of beslag een grond vormen om de overeenkomst te beëindigen.

Moet ik een opzegvergoeding betalen bij opzegging?

Dat hangt af van de afspraken en de omstandigheden. Bij opzegging van een langlopende overeenkomst kan, afhankelijk van de situatie, een vergoeding aan de orde zijn, zeker als de wederpartij flinke investeringen heeft gedaan. Een vooraf vastgelegde regeling voorkomt achteraf discussie.

Een duurovereenkomst opstellen is specialistenwerk

Hierboven kwamen enkele van de belangrijkste valkuilen bij duurovereenkomsten aan bod: de kwalificatie van het contract en de beëindiging. Maar er kan veel meer spelen, van wijzigende prijzen en overmacht tot aansprakelijkheid en een eventueel concurrentiebeding. Wie hier vooraf goed over nadenkt, voorkomt kostbare conflicten verderop in de rit.

Bij MKB Juristen hebben we het binnen het contractenrecht allemaal al eens meegemaakt. Door onze jarenlange ervaring kunnen we preventief inspelen op situaties die zich tijdens de looptijd kunnen voordoen, zodat jouw overeenkomst je daadwerkelijk beschermt. Twijfel je over een lopend contract of wil je een nieuwe samenwerking goed vastleggen? Neem dan vrijblijvend contact op via onze rechtshulp.

Direct juridisch advies over uw duurovereenkomst

Wilt u zekerheid over de looptijd, opzegmogelijkheden en risico’s van uw duurovereenkomst? Onze juristen denken graag met u mee en zorgen voor een contract dat past bij uw onderneming. Plan vrijblijvend een intake in en bespreek uw situatie met een specialist.