MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Een entire agreement clause bepaalt dat het contract de volledige afspraak tussen partijen weergeeft, zodat eerdere afspraken en toezeggingen niet meer gelden. In het Nederlandse recht is het nut ervan beperkter dan in Angelsaksische contracten — maar het beding is niet waardeloos.
Wat is een entire agreement clause?
Een entire agreement clause (volledige-overeenkomstbeding) zegt dat het ondertekende contract de hele overeenkomst bevat, en dat eerdere mondelinge of schriftelijke afspraken, onderhandelingen en toezeggingen daardoor zijn vervangen. In Engelse en Amerikaanse contracten is het standaard.
Waarom het in Nederland beperkter werkt
In het Nederlandse recht wordt een overeenkomst niet alleen naar de letter uitgelegd, maar ook naar wat partijen over en weer mochten verwachten (de Haviltex-maatstaf). Daardoor kan ook context buiten de tekst — zoals de bedoeling en eerdere uitlatingen — meewegen. Een entire agreement clause kan dat niet volledig uitsluiten, anders dan in het Angelsaksische recht.
Toch niet waardeloos
Het beding heeft wel degelijk waarde. Het is een sterke aanwijzing dat partijen bedoelden dat alleen het contract geldt, en het kan het bewijs beïnvloeden: wie zich op een afspraak buiten het contract beroept, staat zwakker. Het beperkt zo discussies over ‘wat er nog meer is afgesproken’.
Hoe gebruikt u het goed?
Wilt u dat alleen het contract geldt, neem dan een duidelijke entire agreement clause op, en zorg dat alle relevante afspraken ook echt in het contract staan. Wilt u zich juist op een nevenafspraak kunnen beroepen, leg die dan schriftelijk vast en sluit haar uit van het beding. Laat de formulering afstemmen op uw doel.
Veelgestelde vragen
Is een entire agreement clause geldig in Nederland?
Ja, maar het werkt beperkter dan in Angelsaksische contracten, omdat de Nederlandse uitleg ook context buiten de tekst meeweegt.
Sluit het alle eerdere afspraken uit?
Niet volledig. Het is een sterke aanwijzing en beïnvloedt het bewijs, maar de rechter kan nog steeds context meewegen.
Wanneer is het nuttig?
Als u discussies over afspraken buiten het contract wilt beperken. Zorg dan dat alle relevante afspraken in het contract staan.
Uw contracten goed laten opstellen?
Onze juristen stellen sluitende contracten en algemene voorwaarden op. Bekijk ons contractenrecht-team of plan een gratis adviesgesprek.
